商业地产抵押贷款证券化是以商业房地产为抵押,以相关商业房地产未来收入(如租金、物业费、商业管理费等)为主要偿债本息来源的资产支持证券产品。CMBS作为一种特定期限的债权类融资,有助于盘活存量资产、丰富结构化金融资产证券化市场、促进金融资源的合理配置、拓宽商业地产所有权人的融资渠道、降低商业地产企业融资成本。CMBS作为资产证券化的一个类别,具有资产证券化的一般性特征,也有自身独有特征,以标的物业进行抵押,还款来源于物业运营收入,期限存在错配,可供选择基础资产多样。交易结构主要采用双SPV模式,采用“信托+专项计划”结构来实现破产隔离,参与主体多样,法律关系复杂。在了解我国CMBS运行机制后,再对美国CMBS的法律规定和运作机制进行比较和分析,美国在经历过经济危机后,CMBS产品设计上最基本原则就是要保护投资者利益,在基础资产的选择上注重多样性来分散风险,交易结构的设计上采用单SPV结构,同时解决期限错配问题,完善贯穿始终的信用评级机制,改变发行方付费模式。在了解美国CMBS运行的基础上,总结我国在基础资产选择,交易结构设计和信用评级制度上存在的问题,并提出完善建议。关于基础资产的选择,一是要增加数量,分散风险,二是关注负面清单对基础资产的限定,并且加强披露,三是对于基础资产上存在的权利限制要通过有效的措施解除权利负担;对于交易结构中存在的问题,要进行破产隔离,关注借款人、管理人、投资人三方主体的破产隔离设计,做好借款人的各项审查,完善相关增信措施;对于信用评级机制中现存的问题,要设立统一的信用评级标准,并且借鉴美国“随机选择方式”付费方式。通过对以上内容的研究与探讨,对我国CMBS现存法律问题进行研究学习,以期该种融资方式能够更好的发展,为实体经济服务,促进金融行业健康有序发展。