在2006年证监会颁布《上市公司股权激励计划管理办法》，进行股权分置改革之后，股权激励制度在我国上市公司中开始得到运用和推广，越来越多的公司开始利用股权激励计划平衡所有者和经营者之间的利益关系，从而达到有效解决委托代理问题的目的。但是随着计划的实施，一些问题也开始出现，股权激励行权条件所带来的丰厚的收益成为诱发管理者进行盈余管理活动的动机之一，学者们也纷纷开始对股权激励与盈余管理之间的关系展开研究。安然造假事件以后，基于传统应计盈余管理受到会计准则的约束和监管的力度更大，上市公司管理层开始更多的利用隐蔽性更强的真实交易来进行盈余管理活动，所以本文从真实盈余管理角度来研究股权激励与盈余管理的关系，并且引入公司治理水平探究对二者关系有何影响，以期为上市公司公司治理、股权激励制度的完善等提供经验证据和借鉴。　　本文基于委托代理理论、人力资本理论、信息不对称理论、契约理论等理论基础，运用规范研究与实证研究相结合的方法，以2006-2014年度沪深两市A股上市公司为研究样本，将截至2014年底正式宣告过股权激励计划的635家上市公司进行标记，通过实证的方法首先验证了股权激励是否会引发真实盈余管理，在基于该研究的基础上对股权激励程度与真实盈余管理程度之间的关系进行研究，并且在区分股权激励模式后进一步探究股权激励与真实盈余管理的关系，然后引入公司治理水平，探究公司治理水平的提升能否有效抑制股权激励诱发真实盈余管理活动，研究的结论主要有以下几点:(1)上市公司是否公告过股权激励计划与真实盈余管理有显著的正向关系，说明股权激励计划会诱发公司管理层进行真实盈余管理活动;并且在限定其他条件的情况下，股权激励强度与真实盈余管理程度呈显著正相关关系，而在区分股权激励模式后发现限制性股票模式与其他模式相比较并没有对真实盈余管理产生显著的影响;(2)在引入公司治理水平后，发现不同公司治理水平下股权激励对真实盈余管理会产生不同的影响，公司治理水平的改善会有效降低股权激励与真实盈余管理的关系。　　本文结构安排主要如下:第一部分首先概括了本文整体的研究思路、内容、意义、创新点;第二部分对本文研究可能涉及的概念等进行界定，然后对相关的股权激励理论与真实盈余管理理论进行了简单介绍，并且对国内外相关研究文献进行梳理，概括;第三部分，探讨了股权激励引发真实盈余管理的原因，在前文理论研究概述与文献回顾的基础上，根据本文的研究内容、思路提出研究假设，构建相关回归模型;第四部分利用excel、spss和eviews等软件对数据进行处理，得到实证结果，对假设进行验证;第五部分根据实证检验分析结果得出本文的研究结论，并针对性的为股权激励制度、上市公司的治理等提出相关建议，最后总结本文的研究不足之处并对未来的研究进行了展望。