公司清算制度是公司法人退出市场前,依法处理内外法律关系的最后防线,清算义务人从公司出现解散事由直至办理注销登记都扮演着重要的角色。完善清算义务人主体范围、义务边界与民事责任的相关规则,确保清算程序顺利履行,不仅能保障公司、股东以及债权人等主体的合法利益,亦能使清算义务人自身免受不当的法律追究。本文将在公司普通清算程序的范围内对公司清算义务人进行讨论。第一部分,绪论。随着我国公司数量的逐年增加,涉及公司清算义务人的清算纠纷日益严重。我国《公司法》及其解释对此作出了回应,但《民法总则》与《民法典》对清算义务人的规定与之冲突,产生了具体规则的法律适用问题,引发了关于公司清算义务人主体范围、清算义务以及民事责任的争议与问题。本文研究目的在于完善公司清算义务人相关规定,解决司法认定与法律适用的问题。本文从实践现况入手,通过学术观点展示与案例分析的方法进行论述。第二部分,公司清算义务人的主体范围。实践中,现行法律规定冲突,适用存在分歧;最高院指导案例9号将有限责任公司全体股东作为清算义务人的裁判规则并不合理,其案例指导的说理亦存在逻辑错误。通过对比法律适用的不同观点结合民法与商法的特殊关系,明确应当沿用《公司法》及其解释关于清算义务人的规定,在此基础上对主体范围进行重构。公司清算义务人的身份资格要求其对公司清算、终止程序的启动与履行负有实际控制力,亦需具备履行义务的实际条件,同时负有信义义务。控制股东实际因控制权影响着公司的决策机制,对公司的运营与管理均产生实质性的影响,故有限责任公司与股份有限公司都应以控制股东作为清算义务人。董事应作为法定清算义务人,其具备公司控制力与信义义务,且较了解公司经营状况。实际控制人因控制力应作为公司清算义务人。第三部分,公司清算义务人的义务边界。《公司法》及其解释未明确说明公司清算义务人的具体义务,《民法总则》与《民法典》将清算义务的重点放在启动清算的义务上。司法实践中对违反清算义务的认定存在偏差,忽视了义务履行的例外情形。清算义务本质是信义义务,结合清算义务人参与清算的实际情况与学术观点,明确清算义务人应负组织清算义务与协助清算义务,梳理实践与理论中常被主张的具体义务类型,前者包括依法及时启动清算程序、选任清算组成员,后者的内容包括妥善保管公司清算资料、合理管理公司财产以及配合清算人。法院对合理履行清算义务的司法认定,应先从义务产生、结束的时间,义务适当履行的标准进行考量。在义务未正确履行的情形下,不能随意进行认定,应结合义务人为履行清算义务已采取的积极措施进行综合考量。第四部分,公司清算义务人的民事责任。实践中存在司法认定标准不统一,责任承担依据不准确,责任情形认识偏差的问题。其一,连带清偿责任。法人人格否认在清算责任案件中的适用应受到适用时间、人员以及情形的限制。对于公司无法清算状态与怠于履行清算的行为,应结合事实与举证共同认定。实践中应严格区分未经清算与未经依法清算的情形。其二,赔偿责任。对于清算清偿责任与赔偿责任应从适用情形与责任承担方式上予以区分。对于恶意注销的司法认定应当以主观心态为核心,其赔偿范围应以公司解散时的财务状况为准,而恶处财产更应关注行为与结果的因果关系。其三,清算责任属于法定履行责任、行为责任以及无过错责任,法院无法强制履行,可适用替代履行或责任转化的方式。其四,承诺责任。对公司债务的承诺,可视为担保,责任的范围应当遵守合同约定,即在注销登记时的承诺内容。第五部分,结语。公司清算义务人包括控制股东、董事以及实际控制人,其不仅负有组织清算的义务,还应履行协助清算义务。判断是否违反义务,应从义务产生、终止时间以及例外情形予以认定。清算义务人的赔偿责任与清偿责任在适用情形与责任承担方式上存在区别,实践中应严格限制法人人格否认的适用,具体责任情形应以主客观相结合的方式进行认定,并结合公司与当事人的实际情况。清算责任属于法定履行责任、行为责任以及无过错责任。清算义务人对公司债务的承诺可视为担保,责任范围应遵守注销登记时的约定。