营业转让是商法上一项独特且重要的法律制度，德国、日本、韩国、意大利、法国及我国澳门地区都确立了营业转让制度及其转让规则，其独特之处在于它是以具有经济价值的事实关系的转移为核心、以继续经营原营业为目的的内容复杂的混合契约，不仅仅停留在“债”的层面上，还涉及到营业活动层面；不仅转让了财产的所有权，还转让了一般财产转让中所没有的“经营权”及营业活动继续所需要的事实关系；不仅产生了买卖关系、原债权债务关系，甚至还包含了竞业关系、劳动合同继受关系。我国《深圳经济特区商事条例》最早采用了“营业转让”并对此作了一些规定，但遗憾的是，之后我国没有继续使用营业转让一词，也没有通过统一的法律明确建立营业转让制度，而是出台了一系列有关“国有企业产权转让”“企业改制”等与营业转让类似的法规规章。与此不相适应的是，在我国商事领域，营业转让的现象越来越普遍，面对现实经济生活中层出不穷的营业转让案例，现行规定往往无法做出回应。另外，经济市场的全球化也要求我国必须进一步加快法律制度与国际社会的接轨，因此，我国迫切需要制定统一的法律，构建营业转让制度。本文采用比较分析法、法解释学的方法和案例分析法对国外的营业转让立法及理论进行对比研究，对我国现行规定进行梳理，指出现行规定的缺陷以及构建我国营业转让制度的必要性。全文共分为四章。引言部分通过分析两个典型的营业转让案例，指出构建我国营业转让制度的必要性。第一章阐释了营业转让相关概念的涵义；第二章分析了营业转让与民法上物的买卖、商法上的股权转让、企业并购与合并的区别，探寻营业转让制度的独特性和构建营业转让制度的意义；第三章采用比较分析法和法解释学方法，对营业转让范围的确定、商号的转让、债权债务的移转、竞业禁止义务和合同关系的继受等实体问题进行分析；第四章梳理了我国现行的有关规定，指出现行立法的缺陷，然后结合我国的实际情况，提出构建营业转让制度的立法建议。