股东会与董事会是公司内部机关,股东会就公司的重大事项作出决议,董事会就公司日常经营事项作出决议,股东会决议和董事会决议是公司治理的重要形式之一。公司以决议的形式对内作出意思表示,对内部成员和机关产生法律效力,决议约束公司内部成员和机关。公司机关依据决议作出对外的交易行为,可能对公司外部的其他利益相关人产生影响。如果公司决议存在内容或程序上不符合法律或章程约定的,就产生了意思表示瑕疵,公司内部成员和机关之间就会产生关于的决议纠纷,对于决议瑕疵的救济也是公司治理的重要组成。对此,法律规定了公司决议瑕疵诉讼来作为纠纷的司法解决方式。我国《公司法》第22条规定了公司决议瑕疵诉讼制度,司法解释四第1-3条分别规定了决议无效之诉、不成立之诉、撤销之诉的原告及被告、第三人。1本文就公司决议诉讼当事人问题进行探讨。本文分为三个部分,包括引言、正文和结论。引言从司法解释四的出台入手,引出本文所要探讨的问题,论述了决议瑕疵诉讼当事人问题研究具有的意义和价值,以及文献综述的内容。正文共有五章。第一章介绍了公司决议瑕疵诉讼的概况,简要说明了我国的立法进程,并提出了现实中存在的亟待解决的问题,当事人问题尤甚。最后论述了公司决议不同于法律行为的特殊性,以及公司决议瑕疵诉讼的组织法特性,作为后文当事人论述的基础理论。第二章讨论的是股东会决议不成立或无效之诉的原告,先从争议较小的公司内部主体开始,分别论述股东、董监事可以成为原告的理由。再分情况讨论争议较大的公司外部主体之债权人、员工及高管,认为债权人与员工因其外部性而不得轻易参与公司内部治理,没有起诉权,而高管受到股东会决议的约束,且在公司治理中起到越来越重要的作用,可以赋予其纠正违法决议的权利。第三章讨论的是股东会决议撤销之诉的原告范围,对股权转让、表决权有无、会议出席、表决、持股比例、不影响自身的程序瑕疵等情况是否影响股东起诉权分别进行论述,认为起诉时具有股东资格的当然具有原告资格,不受其他情形影响。并考虑除股东外的其他主体是否可以起诉撤销股东会决议,认为董监事应当赋予其纠正瑕疵决议的权利。第四章则对董事会决议瑕疵诉讼进行单独论述,董事会具有不同于股东会的特殊性,因此对董事会决议瑕疵诉讼可以考虑更加灵活、简便的方式。第五章的内容是决议瑕疵诉讼的被告和第三人,介绍了学界不同的观点并予以反驳,认为决议瑕疵诉讼的被告为公司最为妥当,并应该完善公告或通知制度便于第三人的参与。结论对上述论证进行了简要的总结。