股东大会决议瑕疵诉讼的诉讼主体问题研究

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股东大会决议是指股份有限公司的股东大会上,公司股东按照“资本多数决”的原则而作出的公司意思表示。股东大会决议通过决议将股东合意的结果拟制为公司的意思,并对公司及公司内部机构和内部人员产生法律效力。一旦股东大会决议的内容或程序出现瑕疵时,将会对公司交易安全和交易稳定产生危害,并且对公司股东及其他相关利益人的权利造成损害。对此,各国和各地区均对股东大会决议瑕疵规定了法律救济方式。我国《公司法》第22条规定了股东大会决议瑕疵诉讼制度,但是这一制度的立法在很多方面仍然没有明确的规定,尤其是决议无效之诉和决议可撤销之诉的诉讼主体仍然没有明确规定,本文将对股东大会决议瑕疵诉讼主体进行讨论。本文共分为三部分,包括导言、正文和结论。导言主要介绍了我国股东大会决议瑕疵诉讼制度中的诉讼主体制度存在的问题。主要问题包括,我国现有法律制度对股东大会决议瑕疵诉讼的类型划分不合理,对股东大会决议瑕疵诉讼的主体规定不明确以及主体范围狭窄等。正文包括四部分。第一部分为股东大会决议瑕疵诉讼的主体资格分析。这部分主要从两方面进行讨论。一方面是对公司内部诉讼的特殊性问题进行分析。公司诉讼具有团体性特征,是针对公司内部人员和内部组织发生纠纷时适用的一种救济措施,具有团体性和当事人特定性的特征。另一方面是对公司内部诉讼的当事人主体资格进行的讨论。根据民事诉讼理论,民事诉讼的适格当事人应当与诉讼标的具有诉的利益。诉的利益在不同的诉讼类型中的具体评判标准不同,本部分对股东大会决议瑕疵诉讼涉及的确认之诉和形成之诉的诉的利益进行了分析。公司内部诉讼的主体资格具有其特殊性。第二部分为股东大会决议瑕疵诉讼主体资格现状分析。这部分阐述了我国的法律规定以及现实探索中存在的问题。我国现行的法律规定主要为公司法,最高人民法院发布的《民事案件案由规定》和公司法司法解释,以及中国证监会发布的规章文件。我国股东大会决议瑕疵诉讼制度存在着对诉讼类型的规定不合理、对诉讼主体规定不明确、对部分诉讼主体范围比较狭窄的问题函待解决。第三部分为瑕疵决议诉讼主体制度的影响因素分析。这部分分别从决议瑕疵原因、诉讼类型和诉讼裁判法律效力的角度分析其对诉讼主体制度的影响。决议瑕疵原因分为程序瑕疵和内容瑕疵。决议程序瑕疵包括召集程序瑕疵和决议方法瑕疵,决议内容瑕疵包括违反法律、行政法规和公司章程的情形。决议瑕疵诉讼类型的主要分类有“二分法”和“三分法”两种,“三分法”在“二分法”的决议无效和决议可撤销两种类型的基础上增加了决议不存在的类型,本文对三类诉讼类型分别进行了阐述;诉讼裁判法律效力一般包括判决既判力和判决溯及力,本文分别对这两种裁判效力对诉讼主体资格的影响进行分析。第四部分为股东大会决议瑕疵诉讼的诉讼主体结构的设计。这部分分别对股东大会决议瑕疵诉讼的原告、被告及第三人进行了分析。结论对股东大会决议瑕疵诉讼的主体资格进行了总结。
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