论文部分内容阅读
［摘 要］本文以国企改制中的管理层收购问题为切入点，引用某电器国企改制的经典案例，对国企改制中管理层收购问题进行深层次的剖析。
［关键词］国企改制 管理层收购 问题 腐败
国有企业改制中的管理层收购（简称MBO）问题一直是当前政治学经济学研究领域的热点问题。管理层收购，即由公司的管理者收购本公司股权，全面实现管理者向股东身份的转变，并取得本公司实际控制权的企业并购行为。MBO起源于美国，在中国，1999年四通集团率先开始探索管理层收购，随后，在国内经济体制改革过程中，伴随着明晰产权及国有资本退出一般性竞争行业的改制浪潮，粤.美的、深.方大、宇通客车、鄂尔多斯等相继进行了管理层收购。2003年我国就叫停了国企MBO，但是各种曲线MBO的形式仍然存在，国企MBO并未真正消失。本文以国企改制中的管理层收购问题为切入点，引用某电器国企改制的经典案例，对国企改制中管理层收购问题进行深层次的剖析，探讨国企MBO是否应该存在？事实证明，改制后这些企业尽管实现了飞跃发展，在一定角度上可谓是成功的。但是这种发展在多大程度上得益于改制，从整个国家社会角度来看MBO的效果是好是坏，是值得再三思考的。
一、某电器企业管理层收购过程
该电器企业，主营家电及中间产品制造，涉及物流、信息技术、房地产等领域，拥有全国最大最完整的空调和微波炉产业链，也是全国较大的小家电与厨具用具系列产品的制造基地。其前身是乡镇集体所有制企业，1996年前后，该企业发展受阻，特别是空调等市场份额大幅下滑。而公司领导层认为造成公司业绩下降的原因在于政企不分，“企业外部搞市场经济，内部搞计划经济”，激励不足，公司开始推行针对于此的一系列变革。1997年推行了事业部制，形成了“集权有道，分权有序，授权有章，用权有度”的内部组织管理模式。虽然通过实行事业部制，使得公司实现了分权，经营上迎来了裂变和爆炸式的增长，但是并没有达到管理层所预期的效果，这促使管理层从1997年底开始探索实施管理层融资收购。到1998年，该企业通过发行股票和多次配股，共筹集资金8亿元人民币，总股本升至4.3亿元，同时在很大程度上稀释了国有股权，为日后施行收购行动打下基础。该电器企业正式走出管理层收购的第一步是2000年成立壳公司，由企业管理层和工会等股东发起成立，管理层持股78%，工会持股22%，此后“壳公司”以每股2.95元的价格协议受让该企业控股有限公司持有的3518.4万股法人股，占该国有企业总股本的7.26%。此后又以3元每股的价格受让该电器控股有限公司7243.0331万股法人股，占股14.93%。经过两次股权转让，地方政府退居第三大股东，“壳公司”以22.19%的占股比例成为该电器企业第一大股东，完成了管理层收购。
二、该国有企业改制中管理层收购的问题
1.信息披露不足的情况下做壳上市完成MBO的合法性与合理性问题
从上述介绍中可以知道，通过两次转让协议，“壳公司”以22.19%的占股比例成为该国企上网第一大股东，可以看到管理层已经达到了对于该电器企业的实际控股地位。具体表现在：管理层通过“壳公司”间接持有了该企业的17.3%（78%X22.19%）的法人股，而此时第二大股东持股比例仅8.49%。因此，虽然表面上股权转让的结果是“壳公司”作为一个法人实体成为了第一大股东，但实际上该电器企业的产权实体是公司的管理层，“壳公司”只是管理层用来绕过法律障碍的一个中介，起到收购杠杆的作用而已。而这一系列的操作都是在一个没有很好的信息披露环境，没有相关法律约束，没有有效监管的情况下发生地，管理层既充当收购者，又充当被收购对象，并且两个公司的资金关联情况以及关联交易等没有任何披露的情况下，由谁来保证它的合法性与合理性？
2.资产转让支付方式所带来的多方利益牵扯
该电器企业资产转让所采用的支付方式分为三步：第一，签署股权转让协议，以现金支付转让总价款的10%后获得全部转让股权；第二，管理层和工会将所获得的法人股权向顺德市农村信用合作联合社进行质押贷款融得剩余90%的持股费用，支付给转让方；最后，再用企业以后的利润和现金流，分期偿还这部分贷款。通过这三部管理层顺利得到了控股权。此次转让支付方式中所牵涉到的利益方有：管理层（包括工会）、政府、农村信用合作联合社以及国家人民、中小股东等。管理层实际上仅有10%的资金就获得了全部转让股权，至于剩下的90%以及融资费用实际是通过企业来支付，而管理层最多只承担了其中的22.19%，剩下的全部由企业具体更多应该是由中小股东承担。农村信用合作联合社，作为一个金融服务机构，虽然只是作为一个资金的借贷者，但在这笔高达2.89亿元的贷款服务中，除了得到巨大的利息及中介服务等收入外，还有多大猫腻不为人知。在这次转让交易中，政府不仅仅是实质的转让方，做为所在企业当地金融机构的农村信用合作联合社，自然是国有产权所有，在多大程度上受制于政府可想而知。如此大一笔资金，如果没有政府的“指导”，相信很难促成。除此之外，政府并没有完全退出企业，而是继续作为企业的第三大股东分享企业所得。此次转让只是管理层利用国有资产将国有产权内化为自身利益的一个过程。此时的政府完全忘记了他们的国有资产代表人身份，与管理层联合起来侵蚀国有资产。
3.信息非对称下股权定价、内部人控制等问题造成国有资产大量流失
首先，从股权的转让价格上可以看到存在严重的缩水问题。2000年，第一次的转让价格是每股2.95元，而根据该电器企业2000年的中期财务报告显示其每股净资产为4.26元，较净资产价格缩水30.75%；第二次转让的价格为每股3元，而当时的年报显示是每股净资产4.07元，价格又缩水26.29%，相对于净资产来说，两次转让至少共造成国有资产蒸发1.236亿元。其次，由于信息不对称，加之内部人控制严重，在资产评价时，管理层一定会采用各种办法，将资产值低估，以减少资产价值，降低并构成本。其中最严重的就是资产隐藏现象，商誉、品牌等无形资产常常被忽视。1999年，该电器企业的品牌价值为46.68亿元，2000年增加到63.8亿元，是企业净资产的3.23倍，占总资产的89%，但在中国转让定价中常常被忽视掉，或是不作为主要定价标的，成为国有资产流失最大的缺口。最后，管理层利用信息不对称逼迫大股东转让股权疯狂敛财。由于国有产权的严重虚置，企业高管人员与国有股、集团股名义代表之间存在严重的信息不对称，利用信息不对称，高管人员通过调剂、隐藏利润等办法扩大上市公司账面亏损，向股东传递利坏信息，威逼利诱地方政府低价转让股权给自己。如果不同意，可能继续操作利润直至公司被戴上ST的帽子，再以更低的价格收购国有股。一旦收购成功，再通过调账等将隐藏利润合法呈现，造成企业大量盈利假象，实现大量内部分红以及高层普遍提薪，一方面缓解收购的巨大财务压力，另一方面疯狂残蚀国有资产。从1999年、2000年主营业务收入的数据上看，这两年都有大幅度的增长，比上年同期增长分别是58.97%和52.08%，相对于主营业务收入、主营业务利润增长速度平稳上升的是净利润的增长速度却出现大幅度下降，由此推出，造成该电器企业经营业绩下滑的主要原因是费用的大幅度增长。当费用大幅增长时，利润下挫严重，造成经营困难假象，管理层可以以此来向政府要求降低售价，降低并购成本。并购成功后，净利润增长率提升，到2003年底，在主营业务以及主营业务利润小幅上扬时，净利润却大幅上涨，也表明了在这一系列的动作中存在大量的会计数据操作。这一系列操作的背后，影藏的是高管的暴富，按照2001年1月1日到6月30日期间每周星期五的收盘价算术平均值13.02元计算，该电器企业法人代表董事局主席通过壳公司间接持有美的股权5.5%（25%×22.19%），共持股2690万股，市值已达3.5亿余元，另一位董事也以2.3%（10.3%×22.19%）的股权持股1108万股，市值达1.44亿元，他们只是中国很大一部分亿万富翁的发家的代表。利用职务、改革的历史背景之便吞噬国有资产，变公为私。
三、后续发展总结
改制后，该电器企业实现了企业的飞跃发展，在一定角度上可谓前所未有的成功。但是，这种发展在多大程度上得益于改制，谁在其中绝对受益，而谁又要为此埋单，“先进的管理体制”为什么就不能存在于国有企业，从整个国家社会角度来看改革的效益是好是坏，这些都值得再三思考。
参考文献:
[1]张颢瀚,张明之,王维:从经营国有企业到管理国有资产[M].社会科学文献出版社.2005,(8).
[2]何秉孟.坚持正确方法推进国企改革——《产权理论与国企改革——兼评科斯产权定理》述评[J].马克思主义研究.2005,(4).
[3]青木昌彦，钱颖一.转轨经济中的公司治理结构——内部人控制和银行的作用[M].中国经济出版社.1995.
［关键词］国企改制 管理层收购 问题 腐败
国有企业改制中的管理层收购（简称MBO）问题一直是当前政治学经济学研究领域的热点问题。管理层收购，即由公司的管理者收购本公司股权，全面实现管理者向股东身份的转变，并取得本公司实际控制权的企业并购行为。MBO起源于美国，在中国，1999年四通集团率先开始探索管理层收购，随后，在国内经济体制改革过程中，伴随着明晰产权及国有资本退出一般性竞争行业的改制浪潮，粤.美的、深.方大、宇通客车、鄂尔多斯等相继进行了管理层收购。2003年我国就叫停了国企MBO，但是各种曲线MBO的形式仍然存在，国企MBO并未真正消失。本文以国企改制中的管理层收购问题为切入点，引用某电器国企改制的经典案例，对国企改制中管理层收购问题进行深层次的剖析，探讨国企MBO是否应该存在？事实证明，改制后这些企业尽管实现了飞跃发展，在一定角度上可谓是成功的。但是这种发展在多大程度上得益于改制，从整个国家社会角度来看MBO的效果是好是坏，是值得再三思考的。
一、某电器企业管理层收购过程
该电器企业，主营家电及中间产品制造，涉及物流、信息技术、房地产等领域，拥有全国最大最完整的空调和微波炉产业链，也是全国较大的小家电与厨具用具系列产品的制造基地。其前身是乡镇集体所有制企业，1996年前后，该企业发展受阻，特别是空调等市场份额大幅下滑。而公司领导层认为造成公司业绩下降的原因在于政企不分，“企业外部搞市场经济，内部搞计划经济”，激励不足，公司开始推行针对于此的一系列变革。1997年推行了事业部制，形成了“集权有道，分权有序，授权有章，用权有度”的内部组织管理模式。虽然通过实行事业部制，使得公司实现了分权，经营上迎来了裂变和爆炸式的增长，但是并没有达到管理层所预期的效果，这促使管理层从1997年底开始探索实施管理层融资收购。到1998年，该企业通过发行股票和多次配股，共筹集资金8亿元人民币，总股本升至4.3亿元，同时在很大程度上稀释了国有股权，为日后施行收购行动打下基础。该电器企业正式走出管理层收购的第一步是2000年成立壳公司，由企业管理层和工会等股东发起成立，管理层持股78%，工会持股22%，此后“壳公司”以每股2.95元的价格协议受让该企业控股有限公司持有的3518.4万股法人股，占该国有企业总股本的7.26%。此后又以3元每股的价格受让该电器控股有限公司7243.0331万股法人股，占股14.93%。经过两次股权转让，地方政府退居第三大股东，“壳公司”以22.19%的占股比例成为该电器企业第一大股东，完成了管理层收购。
二、该国有企业改制中管理层收购的问题
1.信息披露不足的情况下做壳上市完成MBO的合法性与合理性问题
从上述介绍中可以知道，通过两次转让协议，“壳公司”以22.19%的占股比例成为该国企上网第一大股东，可以看到管理层已经达到了对于该电器企业的实际控股地位。具体表现在：管理层通过“壳公司”间接持有了该企业的17.3%（78%X22.19%）的法人股，而此时第二大股东持股比例仅8.49%。因此，虽然表面上股权转让的结果是“壳公司”作为一个法人实体成为了第一大股东，但实际上该电器企业的产权实体是公司的管理层，“壳公司”只是管理层用来绕过法律障碍的一个中介，起到收购杠杆的作用而已。而这一系列的操作都是在一个没有很好的信息披露环境，没有相关法律约束，没有有效监管的情况下发生地，管理层既充当收购者，又充当被收购对象，并且两个公司的资金关联情况以及关联交易等没有任何披露的情况下，由谁来保证它的合法性与合理性？
2.资产转让支付方式所带来的多方利益牵扯
该电器企业资产转让所采用的支付方式分为三步：第一，签署股权转让协议，以现金支付转让总价款的10%后获得全部转让股权；第二，管理层和工会将所获得的法人股权向顺德市农村信用合作联合社进行质押贷款融得剩余90%的持股费用，支付给转让方；最后，再用企业以后的利润和现金流，分期偿还这部分贷款。通过这三部管理层顺利得到了控股权。此次转让支付方式中所牵涉到的利益方有：管理层（包括工会）、政府、农村信用合作联合社以及国家人民、中小股东等。管理层实际上仅有10%的资金就获得了全部转让股权，至于剩下的90%以及融资费用实际是通过企业来支付，而管理层最多只承担了其中的22.19%，剩下的全部由企业具体更多应该是由中小股东承担。农村信用合作联合社，作为一个金融服务机构，虽然只是作为一个资金的借贷者，但在这笔高达2.89亿元的贷款服务中，除了得到巨大的利息及中介服务等收入外，还有多大猫腻不为人知。在这次转让交易中，政府不仅仅是实质的转让方，做为所在企业当地金融机构的农村信用合作联合社，自然是国有产权所有，在多大程度上受制于政府可想而知。如此大一笔资金，如果没有政府的“指导”，相信很难促成。除此之外，政府并没有完全退出企业，而是继续作为企业的第三大股东分享企业所得。此次转让只是管理层利用国有资产将国有产权内化为自身利益的一个过程。此时的政府完全忘记了他们的国有资产代表人身份，与管理层联合起来侵蚀国有资产。
3.信息非对称下股权定价、内部人控制等问题造成国有资产大量流失
首先，从股权的转让价格上可以看到存在严重的缩水问题。2000年，第一次的转让价格是每股2.95元，而根据该电器企业2000年的中期财务报告显示其每股净资产为4.26元，较净资产价格缩水30.75%；第二次转让的价格为每股3元，而当时的年报显示是每股净资产4.07元，价格又缩水26.29%，相对于净资产来说，两次转让至少共造成国有资产蒸发1.236亿元。其次，由于信息不对称，加之内部人控制严重，在资产评价时，管理层一定会采用各种办法，将资产值低估，以减少资产价值，降低并构成本。其中最严重的就是资产隐藏现象，商誉、品牌等无形资产常常被忽视。1999年，该电器企业的品牌价值为46.68亿元，2000年增加到63.8亿元，是企业净资产的3.23倍，占总资产的89%，但在中国转让定价中常常被忽视掉，或是不作为主要定价标的，成为国有资产流失最大的缺口。最后，管理层利用信息不对称逼迫大股东转让股权疯狂敛财。由于国有产权的严重虚置，企业高管人员与国有股、集团股名义代表之间存在严重的信息不对称，利用信息不对称，高管人员通过调剂、隐藏利润等办法扩大上市公司账面亏损，向股东传递利坏信息，威逼利诱地方政府低价转让股权给自己。如果不同意，可能继续操作利润直至公司被戴上ST的帽子，再以更低的价格收购国有股。一旦收购成功，再通过调账等将隐藏利润合法呈现，造成企业大量盈利假象，实现大量内部分红以及高层普遍提薪，一方面缓解收购的巨大财务压力，另一方面疯狂残蚀国有资产。从1999年、2000年主营业务收入的数据上看，这两年都有大幅度的增长，比上年同期增长分别是58.97%和52.08%，相对于主营业务收入、主营业务利润增长速度平稳上升的是净利润的增长速度却出现大幅度下降，由此推出，造成该电器企业经营业绩下滑的主要原因是费用的大幅度增长。当费用大幅增长时，利润下挫严重，造成经营困难假象，管理层可以以此来向政府要求降低售价，降低并购成本。并购成功后，净利润增长率提升，到2003年底，在主营业务以及主营业务利润小幅上扬时，净利润却大幅上涨，也表明了在这一系列的动作中存在大量的会计数据操作。这一系列操作的背后，影藏的是高管的暴富，按照2001年1月1日到6月30日期间每周星期五的收盘价算术平均值13.02元计算，该电器企业法人代表董事局主席通过壳公司间接持有美的股权5.5%（25%×22.19%），共持股2690万股，市值已达3.5亿余元，另一位董事也以2.3%（10.3%×22.19%）的股权持股1108万股，市值达1.44亿元，他们只是中国很大一部分亿万富翁的发家的代表。利用职务、改革的历史背景之便吞噬国有资产，变公为私。
三、后续发展总结
改制后，该电器企业实现了企业的飞跃发展，在一定角度上可谓前所未有的成功。但是，这种发展在多大程度上得益于改制，谁在其中绝对受益，而谁又要为此埋单，“先进的管理体制”为什么就不能存在于国有企业，从整个国家社会角度来看改革的效益是好是坏，这些都值得再三思考。
参考文献:
[1]张颢瀚,张明之,王维:从经营国有企业到管理国有资产[M].社会科学文献出版社.2005,(8).
[2]何秉孟.坚持正确方法推进国企改革——《产权理论与国企改革——兼评科斯产权定理》述评[J].马克思主义研究.2005,(4).
[3]青木昌彦，钱颖一.转轨经济中的公司治理结构——内部人控制和银行的作用[M].中国经济出版社.1995.