随着股权高度分散时代在我国资本市场的来临,上市公司的控制权成为资本市场竞相追逐的焦点。万科宝能的股权之争便是在这一背景下发生的,被称为本世纪以来我国境内资本市场上最激烈、精彩的资本战役之一,吸引了来自社会各界的目光和热议。这一争夺战也揭示了以上市公司控制权之争作为主要争夺对象的收购与反收购战役将成为我国资本市场的新常态。面对“野蛮人”宝能系资本敌意收购的来势汹汹,万科将采取何种反收购手段打一场漂亮的保卫攻坚战成为社会各界聚焦的热点。纵观以往研究文章对万科股权之争的分析,时间上多是发生在多方混战正酣之际,当时收购风波并没有结束,研究角度也多是从对敌意收购的法律立场、政府干预的利弊、公司治理结构的缺陷、双层股权制度的功能、董事受信义务和反收购的法律边界等角度进行的分析。本文研究从结果出发,以结果为导向,在万科宝能股权之争尘埃落定两年后的今天,更全面、客观地重新梳理万科事件的发展脉络,以案析理,分析我国反收购立法体例中反收购措施的局限性,并以当时热议不断的“毒丸计划”为切入点和具体研究对象,阐述域外国家针对“毒丸计划”决策权这一问题的立法制度经验上的差别和利弊,探讨在我国引入作为反收购防御之王的“毒丸计划”的必要性和合理性,以期在金融大鳄频繁利用杠杆资金举牌二级市场的情况下,在未来适当时期,将“毒丸计划”这一反收购措施引入我国或进行“中国特色毒丸计划”的改造和创新,从而实现提高目标公司面对敌意收购时的选择权、主导权和话语权的目的。面对“毒丸计划”在我国并无实质上的合法空间这一事实,要想解决“毒丸计划”的合法性问题,必须满足资本制度为授权资本制、股票发行制度允许多层股权结构等数个必备前提。换句话说,立足我国现有法律制度进行理智分析,在以美国为首的资本主义国家,被收购与反收购律师信手拈来、具有极大威慑力的“毒丸计划”在我国并无其得以适用的基础法律土壤,但也绝非毫无可能性。若想将此种可能性变为现实,我国在公司立法上应当着手考虑将公司成立时要求遵循的严格的法定资本制度逐步变更为较为宽松的授权资本制度模式,赋权上市公司的董事会发行新股,同时逐步将“同股同权、一股一权”原则扩展为允许诸如“双层股权结构”或“三层股权结构”的多种类别股份制的存在,从而放宽对反收购措施的限制和挤压,为反收购活动的顺利开展创造良好的法律环境。另外,要将公司治理模式逐步从股东本位主义向董事会决策主义倾斜,并强化对“毒丸计划”实施的司法审查。在此基础上,通过完善上市公司董事会的信义义务机制和信息披露制度,来规范“毒丸计划”的操作适用,强化其法律效果,从而达到进一步完善我国反收购立法制度的根本目的。