近些年来,我国资本市场不断发展完善,各类交易数量大幅上升,交易类型也愈加丰富。在这其中,并购重组交易的数量及金额更是屡创新高,这一方面是由于资本市场在近年来高速发展,市场份额不断扩充,另一方面则在于越来越多的企业开始纵向扩展其产业链或者横向扩大经营版图。“高估值、高溢价、高业绩承诺”是上市公司并购交易的鲜明特征,同时高风险也伴随其间,许多并购并未给企业带来预期的协同效应,反而给企业发展带来了诸多阻碍与损失。因此,在并购重组交易中,风险防范是绕不开的问题,许多企业选择了对赌协议来降低风险。尽管对赌协议在我国的运用开始时间较晚,但近些年在并购重组市场得到了广泛应用,参与并购交易的双方选择利用对赌协议来对标的资产的估值问题进行调整。不过企业出于降低并购溢价所造成的风险目的而使用对赌协议,但运用中很多却以业绩承诺未能达成而结束。因此对于并购重组中对赌协议的条款设计与风险防范的问题,是需要研究并加以总结的。本文主要分为七章。第一章介绍了本文的研究背景、研究意义和目的,指出了在研究分析时的思路和研究意义,以此作为本文的导论部分。第二章为文献综述与理论基础部分,对相关概念进行了界定,并对并购重组价值创造、对赌协议设计和对赌协议风险防范进行了研究综述,本文的理论基础有信息不对称理论、期权理论、委托代理理论与博弈理论。第三章为对赌协议的制度背景与在并购市场的现状分析,本部分对对赌协议政策背景进行了总结与阐述,并对我国对赌协议的应用规模和应用效果结合数据进行了分析。第四章为对赌协议中的风险分析,从对赌协议的不同阶段、不同利益关系人及不同角度分析了对赌协议中的价值评估风险、管理层与大股东行为风险、控制权风险和偿付不足风险,以及应对这些风险的防范措施,为后续案例分析打下基础。第五章为坚瑞沃能对赌的案例分析,首先从案例背景和双方公司概况开始介绍,然后分析了两个公司进行并购和签订对赌协议的动因,分析得出并购的动因主要有坚瑞消防急于转型、期望实现协同效应以及其对被并购公司未来发展十分看好几个原因;而签订对赌协议的动因主要是减少估值偏差、对管理层进行约束和激励。第六章是对赌协议的风险防范效果分析,这一章较为重要,首先阐述了衡量指标和偿付条款两个方面,并对此次对赌协议的设计进行了分析结合坚瑞沃能公告披露的数据对对赌协议的完成情况和风险防范设计与执行情况进行了分析,此次对赌并未成功完成,在风险防范上也存在不足之处,之后结合数据对于此次对赌失败的原因进行了分析,主要总结的有对目标企业估值溢价过高、沃特玛过分扩张以及行业政策与需求变更几个原因。第七章为本文的总结章,对坚瑞沃能的并购对赌案进行了归纳总结,并得到了相应启示,同时结合案例启示和制度背景对对赌的条款设计和风险防范提出了相关的政策建议。