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在美国公开发行证券,将会为中国公司带来更高的交易效率,更大的市场影响,更多的投资者和社会公众的注意力,更好的公司形象,更快的接近资本市场等诸多的好处
目前在中国,上市实行核准制,使众多有发展
前景、有较好业绩又急需资金扩展的优良企业难以实现股市集资的愿望。据有关报道统计,中国有 3000 多家企业希望上市,但每年能够在中国上市的企业不足 100 家。由于政策限制,民营企业更难争取到上市机会。再者,中国证券市场规模相对很小,实在也难以照顾到国有中小企业,更不用谈民营企业了。随着中国企业家对海外资本市场的逐步了解,越来越多的企业家开始把目光转向海外资本市场,尤其是具有世界最雄厚资金的美国资本市场。
主要市场
美国有三大主要的证券交易市场——纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克交易所。此外,也有针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场OTCBB（美国场外柜台交易系统）。
OTCBB是一个会员报价媒介,并不是发行公司挂牌服务的机构,是分散于美国各地并由券商投资建立的一个场外交易市场。OTCBB的股票与NASDAQ的股票一样,是由做市商通过NASDAQ工作站高度复杂而封闭的电脑网络进行报价,在NASDAQ的管辖范围之内。与纳斯达克相比,OTCBB以门槛低而取胜,它对企业基本没有规模或盈利上的要求,其投资者很少有大的基金与机构投资者,多以小型基金与个人投资者为主,一般客户都是具有一定资金基础而又喜欢冒险的人。
在OTCBB上市的公司, 只要达到以下条件便可申请升入NASDAQ的小型资本市场:1.股东权益达到500万美元,或年净收入超过75万美元,或股票市值达到5000万美元;2.持股100股以上的股东人数在300人以上;3.公众流通股达到100万股;4.每股股价达到4美元;5.做市商在3名以上。 因此,OTCBB是打入美国主板市场的“跳板”。有人把现在的OTCBB市场比做80年代的NASDAQ,认为现在的OTCBB与NASDAQ,正好像当年的NASDAQ与纽约证券交易所一样的关系。
90年代初期,OTCBB市场上出现过几起欺诈案,这促使美国证交会通过了《柜台交易市场合格规定》,要求所有在OTCBB上交易的公司成为“报告公司”,而不再像以前那样“不强制公司作信息披露”。经过几年的整顿,在OTCBB上的公司数量由6000家减至目前的3600家左右。目前在美国OCTBB挂牌交易的中国企业有30多家。
借“壳”上市
买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷的合法上市方法,上市成本低,时间快,而且欲上市企业采取此途径可以100％保证获得上市,避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。
中国企业在美国成功借壳上市已有了先行者,中国北京一家企业与深圳一家公司是两家实力并不强的IT公司,通过在美国借壳上市,获得了巨额资金。其中北京企业原注册资金不过100万人民币,在美国OTCBB市场借壳上市,股价最高时达25美元,而市值（股票总价值）则超过4亿美元。而深圳公司也只是新成立的极小极小的公司,注册资金只有20万人民币,也是在美国OTCBB市场借壳上市,股价在开市一小时从6美元升至22美元,市值也超过4亿美元。
所谓“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。美国有很多上市公司因为种种原因失去业务,如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业,开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃,制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格。“借壳”指收购这类公司,与之合并成为美国的上市公司。
“借壳”上市选择个“好壳”很关键,首先壳公司必须“干净”,公司可以没有资产,没有业务,但不能有债务与法律诉讼,也不能有违反证券法的问题。另外壳公司的上市资格必须保持完整,包括根据美证监局的要求,按时申报财务与业务情况。最后壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”,合并后交易才能活跃。所谓“大众股东”是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。
严守规则
在美国公开发行证券,使中国企业有机会进入一个异常广阔和流动性首屈一指的资本市场。随着中国公司在美国公开发行证券成功案例的出现,使得其他许多中国公司也在考虑进入美国的资本市场。那么,中国实体如何打入美国资本市场？应遵循哪些法律规定？
在美国发行或出售证券,均须遵守美国联邦证券法律和法规,其中最重要的是1933 年证券法和 1934 年证券交易法。证券法和相关立法的目的是保证发行公司将披露有关其经营的所有实质性资讯,从而向可能的投资人提供必要的资讯,使公司能准确地分析投资于该公司所具有的潜在风险和收益。
在美国发行证券必须按证券法向美国证券管理委员会（简称“证管会”）注册。除非按规定可免于注册,或在国外交易的证券满足一定的条件,上市才不必经过注册。
一、注册在美国向公众发行和出售证券,证券发行公司必须向证管会报送注册报告书。证管会主要审查注册报告书中所披露的资讯是否准确。证管会官员有权要求发行公司修改注册报告书。一旦注册报告书被宣布有效,证券便可以按照注册报告书所描绘的方式出售。 注册报告书除了其他内容外,还包括“招股说明书”。注册报告书和招股说明书的内容包括有关发行公司的经营、资本结构、财务资讯、管理和证券主要持有人的资讯,等等。
二、豁免规定发行公司不经注册便发行证券的最通用的方式,是通过一般的“私募”。依赖于私募而免于注册的发行公司必须确保交易不涉及公开发行,并确保证券购买者不会继而将其证券转售给公众。
三、在证券交易所上市 在美国的证券交易所上市,将会为中国公司带来诸多的好处:更高的交易效率,更大的市场影响,更多的投资者和社会公众的注意力,更好的公司形象,更快的接近资本市场以及更容易获得交易资料。在上市之前,中国公司应该预先准备经由当地注册会计师事务所评定过的 3 年的会计报表（资产负债表:损益表）,以及公司简介报于美国相关机构,进行评估。待评估合格后,再进行上市的准备工作。
目前在中国,上市实行核准制,使众多有发展
前景、有较好业绩又急需资金扩展的优良企业难以实现股市集资的愿望。据有关报道统计,中国有 3000 多家企业希望上市,但每年能够在中国上市的企业不足 100 家。由于政策限制,民营企业更难争取到上市机会。再者,中国证券市场规模相对很小,实在也难以照顾到国有中小企业,更不用谈民营企业了。随着中国企业家对海外资本市场的逐步了解,越来越多的企业家开始把目光转向海外资本市场,尤其是具有世界最雄厚资金的美国资本市场。
主要市场
美国有三大主要的证券交易市场——纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克交易所。此外,也有针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场OTCBB（美国场外柜台交易系统）。
OTCBB是一个会员报价媒介,并不是发行公司挂牌服务的机构,是分散于美国各地并由券商投资建立的一个场外交易市场。OTCBB的股票与NASDAQ的股票一样,是由做市商通过NASDAQ工作站高度复杂而封闭的电脑网络进行报价,在NASDAQ的管辖范围之内。与纳斯达克相比,OTCBB以门槛低而取胜,它对企业基本没有规模或盈利上的要求,其投资者很少有大的基金与机构投资者,多以小型基金与个人投资者为主,一般客户都是具有一定资金基础而又喜欢冒险的人。
在OTCBB上市的公司, 只要达到以下条件便可申请升入NASDAQ的小型资本市场:1.股东权益达到500万美元,或年净收入超过75万美元,或股票市值达到5000万美元;2.持股100股以上的股东人数在300人以上;3.公众流通股达到100万股;4.每股股价达到4美元;5.做市商在3名以上。 因此,OTCBB是打入美国主板市场的“跳板”。有人把现在的OTCBB市场比做80年代的NASDAQ,认为现在的OTCBB与NASDAQ,正好像当年的NASDAQ与纽约证券交易所一样的关系。
90年代初期,OTCBB市场上出现过几起欺诈案,这促使美国证交会通过了《柜台交易市场合格规定》,要求所有在OTCBB上交易的公司成为“报告公司”,而不再像以前那样“不强制公司作信息披露”。经过几年的整顿,在OTCBB上的公司数量由6000家减至目前的3600家左右。目前在美国OCTBB挂牌交易的中国企业有30多家。
借“壳”上市
买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷的合法上市方法,上市成本低,时间快,而且欲上市企业采取此途径可以100％保证获得上市,避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。
中国企业在美国成功借壳上市已有了先行者,中国北京一家企业与深圳一家公司是两家实力并不强的IT公司,通过在美国借壳上市,获得了巨额资金。其中北京企业原注册资金不过100万人民币,在美国OTCBB市场借壳上市,股价最高时达25美元,而市值（股票总价值）则超过4亿美元。而深圳公司也只是新成立的极小极小的公司,注册资金只有20万人民币,也是在美国OTCBB市场借壳上市,股价在开市一小时从6美元升至22美元,市值也超过4亿美元。
所谓“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。美国有很多上市公司因为种种原因失去业务,如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业,开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃,制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格。“借壳”指收购这类公司,与之合并成为美国的上市公司。
“借壳”上市选择个“好壳”很关键,首先壳公司必须“干净”,公司可以没有资产,没有业务,但不能有债务与法律诉讼,也不能有违反证券法的问题。另外壳公司的上市资格必须保持完整,包括根据美证监局的要求,按时申报财务与业务情况。最后壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”,合并后交易才能活跃。所谓“大众股东”是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。
严守规则
在美国公开发行证券,使中国企业有机会进入一个异常广阔和流动性首屈一指的资本市场。随着中国公司在美国公开发行证券成功案例的出现,使得其他许多中国公司也在考虑进入美国的资本市场。那么,中国实体如何打入美国资本市场？应遵循哪些法律规定？
在美国发行或出售证券,均须遵守美国联邦证券法律和法规,其中最重要的是1933 年证券法和 1934 年证券交易法。证券法和相关立法的目的是保证发行公司将披露有关其经营的所有实质性资讯,从而向可能的投资人提供必要的资讯,使公司能准确地分析投资于该公司所具有的潜在风险和收益。
在美国发行证券必须按证券法向美国证券管理委员会（简称“证管会”）注册。除非按规定可免于注册,或在国外交易的证券满足一定的条件,上市才不必经过注册。
一、注册在美国向公众发行和出售证券,证券发行公司必须向证管会报送注册报告书。证管会主要审查注册报告书中所披露的资讯是否准确。证管会官员有权要求发行公司修改注册报告书。一旦注册报告书被宣布有效,证券便可以按照注册报告书所描绘的方式出售。 注册报告书除了其他内容外,还包括“招股说明书”。注册报告书和招股说明书的内容包括有关发行公司的经营、资本结构、财务资讯、管理和证券主要持有人的资讯,等等。
二、豁免规定发行公司不经注册便发行证券的最通用的方式,是通过一般的“私募”。依赖于私募而免于注册的发行公司必须确保交易不涉及公开发行,并确保证券购买者不会继而将其证券转售给公众。
三、在证券交易所上市 在美国的证券交易所上市,将会为中国公司带来诸多的好处:更高的交易效率,更大的市场影响,更多的投资者和社会公众的注意力,更好的公司形象,更快的接近资本市场以及更容易获得交易资料。在上市之前,中国公司应该预先准备经由当地注册会计师事务所评定过的 3 年的会计报表（资产负债表:损益表）,以及公司简介报于美国相关机构,进行评估。待评估合格后,再进行上市的准备工作。