股权赠与是指股东将自己拥有的股权转让给其他人的民事法律行为。股权赠与是一种特殊股权转让方式,是因为其支付对价为零。股权作为一种资产,它的用途越来越广泛。同时如果股权赠与行为发生后,股权受赠方能够控制该公司,那么就构成了企业合并。我国企业合并准则中会计处理方法有两种,一种是购买法,另一种是权益结合法,二者在本质上存在着一些区别,由于上述会计处理方法产生的经济后果对公司经营业绩会产生不同的影响,所以就极可能促使部分上市公司进行盈余管理。上市公司可以通过股权受赠,对某公司进行控制达成企业合并,进而通过大幅增加非经常性损益或者合并子公司净利润来扭亏为盈,实现盈余管理。因此要重点关注股权赠与这一市场交易行为,股权赠与制度是否需要补充一些适用条件,如何更加规范企业合并,采取什么样的方式来防止滥用股权赠与构成企业合并进行盈余管理,上述问题都是值得我们深入研讨的。本文基于国内外股权赠与、企业合并及盈余管理现有文献的基础下,采用文献分析法,案例研究法和定量分析法。本文选取湖北仰帆控股股份有限公司及湖北九有投资股份有限公司为例,案例公司通过股权受赠构成了企业合并,并利用企业合并处理方法,大幅增加非经常性损益和合并子公司大额净利润,达成扭亏为盈的目的,成功保壳。本文主要讲述五个部分,第一个部分绪论主要介绍本文的研究背景和意义,确定研究目的和内容,概况研究思路和方法,指出本文的预期贡献。第二部分文献综述整理归纳了国内外学者对股权转让、股权赠与、企业合并及盈余管理的已有文献,在此基础上对文献做整体评述。第三部分对股权转让、股权赠与、企业合并、盈余管理的概念进行界定,同时阐述了股权赠与制度规定、企业合并相关理论以及盈余管理的研究理论,为后续研究提供理论基础并总结归纳出理论分析框架。第四部分是以湖北仰帆控股股份有限公司和湖北九有投资股份有限公司作为案例公司进行详细剖析。首先对案例涉及到的公司进行了简介,介绍股权赠与的过程,分析了案例公司股权赠与的动机,阐述企业合并的过程及分析盈余的变化情况,最后得出盈余管理的结果。最后第五部分是总结全文研究结果,并根据对案例公司的整个分析过程,提出建议思考和不足之处。研究发现我国现行股权赠与的低限制性条件容易构成企业合并,进而大幅调增合并利润实现盈余管理。因此完善健全现行股权赠与制度和企业合并会计准则用以满足社会主体在市场经济中的需要,防止滥用股权赠与构成企业合并操控盈余,加强会计信息的披露质量,加大对盈余管理的监管力度。本文的预期贡献主要有三个方面:（1）补充股权赠与的限制性条件,防止滥用股权赠与。本文创新地提出了存在公司利用股权赠与的市场交易行为,通过构成企业合并,进而大幅增加合并利润,实现盈余管理,甚至产生利益输送等实务中的问题,对如何补充完善现行股权赠与中的限制性条件提出建议。（2）完善同一控制下企业合并的相关内容。本文通过对案例实际情况的剖析,提出延长同一控制下企业合并控制时间,不给上市公司利用企业合并操纵利润的机会,希望能对修订企业合并准则提供参考依据。（3）丰富了盈余管理的研究,为防止盈余操控提供借鉴。构建了股权赠与构成企业合并实现盈余管理的分析逻辑,通过将股权赠与作为工具,企业合并作为手段,最终来操控盈余的研究分析,拓展了盈余管理的研究范围。对存在明显利润操纵迹象的公司给予严厉惩罚,起到鞭策警示作用,确保资本市场健康发展。