外资准入负面清单制度在国际投资自由化和国家安全维护上发挥着重要作用。多国已在实施负面清单制度,其中美国又以投资高度开放和制度高度健全成为各国学习的范本。美国BIT负面清单制度,是美国负面清单制度当代特征的集中反映。美国BIT负面清单制度的全面研究及中美比较研究,有助于总结中国近年来在对外开放上的进步、成效和存在的差距,有助于中国汲取有益借鉴、通过制度完善来促进更好地开放。本文采用法理分析法,系统分析了负面清单制度的法理基础和法律原则,全面研究了美国BIT负面清单制度;采用对比分析法,基于中国最新负面清单制度,进行了系统的理论研究和制度对比,为中国负面清单制度完善提出具体建议。负面清单制度法理基础与原则。从公权力和私权利维护的角度,本文分析了负面清单制度中“法无授权即禁止”和“法无禁止即自由”的法理基础,从国家、行政机关和投资者三个方面,论述了法理基础在负面清单制度中的转化,总结出负面清单制度当遵循的七大原则,梳理出法理基础、法律原则与法律制度的关系,并将这些原则与美国BIT负面清单制度中的各项内容进行了映射。美国BIT负面清单制度研究。针对美国BIT负面清单制度,本文从制度沿革、制度框架、制度内容三方面进行系统研究,其中制度内容从美国BIT协定正文、BIT协定附件两方面进行研究。通过分析美国BIT协定和与之相关的国内法,得出美国BIT负面清单制度的特点,包括制度成熟稳定、开放度高、不符措施列表逻辑清晰且有国内法律支撑、对透明度、环境、劳工以及国有企业有高标准要求等。负面清单制度的中美对比。基于中国最新负面清单制度,在与美国BIT负面清单内容研究一一对应全面梳理基础上,本文补充了中国负面清单制度中独创的内容。然后从BIT协定正文、协定附件形式、行业设置、法律制度独立性、可预测性等方面进行归纳,对中美负面清单制度进行比较研究。进而发现中国负面清单制度存在的问题。这些问题主要表现为制度稳定性、透明度和可预测性的差距、清单长度、新出台法律制度完备性问题等。中国负面清单制度完善之建议。在对比研究基础上,根据依法行政原则,为保障行政机关和投资者有法可依,本文提出全面提升负面清单制度稳定性、透明度和可预测性建议;根据自由平等原则,从非必要不禁止角度,提出简化教育文化领域负面清单的建议;根据国家主权原则,从潜在风险和新兴行业角度,提出兼顾金融创新与风险防范的建议。