自2008年天津股权交易所设立以来,我国各地掀起了建设区域性股权转让市场的热潮。2011年,《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号,以下称国发38号文件)发布。国发38号文件对区域性股权转让市场设置了若干限制。交易制度方面要求各区域性股权按转让市场不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易,转让时间方面要求任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日,股东人数方面要求区域性股权市场挂牌企业股东人数不能超过200人。2013年12月14日,国务院发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《决定》),《决定》确立了全国中小企业股份转让系统“全国性证券交易场所”的地位。同时,《决定》的出台,意味着新三板正式扩容至全国。《决定》中提到,新三板挂牌企业股东人数可以超过200人。随后,经过修订的《全国中小企业股份转让系统业务规则》规定,新三板挂牌企业股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。截止到目前,一些区域性股权转让市场已发展成实质上的“全国性场外市场”,如天津股权交易所、上海股权托管交易中心、前海股权交易中心等。全国股份转让系统也凭借制度红利,挂牌企业数量激增,2012底挂牌企业数量200家左右,2015底突破5000家,三年时间增加了25倍。区域性股权市场如今面临功能定位与全国股转系统重叠,但却无法享受到全国股转系统的制度红利、面临法律地位缺失的窘境,前途一时难测。本文从投资者的多样性与融资者的多样性两个角度,指出了资本市场出现分层的原因,从风险分层管理的角度对场内市场与场外市场的概念进行了阐释。随后对我国场外市场建设的历程进行了回顾,对场外市场的现状和目前存在的问题进行了介绍。接着对主要发达国家和地区的场外市场进行了介绍,总结出了其共同点。文章最后建议部分认为,国外阶梯式的场外市场体系已在我国缺乏基础,针对目前我国场外市场的格局,应取消“区域性股权市场”之“区域性”定位,将部分区域性股权转让市场提高至与全国股转系统同样的法律地位,适用同样的政策待遇,进而建立平行的场外市场体系。