近年来，上市公司中小股东权益受到侵害的事件屡屡发生且愈演愈烈。究其原因，我国相关法律制度立法上的粗糙、不完善，缺乏对大股东有关权利限制和中小股东特别保护条款，中小股东受到侵害后的民事诉讼机制尚未建立，这些都使得大股东侵害中小股东权益成为必然。本文主要从构建我国上市公司中小股东权益保护制度出发，运用比较、分析的方法，提出在借鉴外国法的先进制度前提下，制定与我国现有法律体系相容的保护中小股东权益的制度。通过建立累积投票制、大股东表决权限制制、股东提案权制、股东大会召集权制、股东派生诉讼制，从实体和程序两个方面建立和完善中小股东行权的维护和保障体系。全文共分前言、正文、结论三大部分，其中正文又包括四个部分。第一部分是上市公司中小股东权益的现状分析。分析了目前中小股东权益受侵害的现状、必然性、所采取措施的积极作用、局限性以及对中小股东权益保护问题的研究意义。第二部分是上市公司中小股东权益保护实体措施的借鉴。详细阐述了累积投票制、大股东表决权限制制、股东提案权制、股东大会召集权制在国外适用所产生的积极作用及局限性。第三部分是上市公司中小股东权益保护程序措施的借鉴。运用比较法，对比了股东派生诉讼制度在不同国家的适用。第四部分是构建上市公司中小股东权益保护制度的立法建议。对于累积投票制、大股东表决权限制制、股东提案权制、股东大会召集权制、股东派生诉讼制在我国的适用提出了立法建议。本文研究所得出的结论是修改我国《公司法》已是大势所趋，构建上市公司中小股东权益保护制度已成当务之急。累积投票制、大股东表决权限制制、股东提案权制、股东大会召集权制、股东派生诉讼制在我国的适用将切实保护上市公司中小股东的权益。