边沁的功利主义依靠对快乐和痛苦的分门别类与计算进行运作,整个社会结构被划分成无数个计算份额,追求幸福最大化是其目标。若功利计算的结果有助于提升社会整体幸福,功利便可成为法学正义的评判标准;立法者也需要寻找最合适的计算法则,才能实现为最大多数人谋求幸福的目的;圆形监狱本是按照幸福最大化进行设计的,但是后来被福柯解读为最有效益的监视技术,并暗示整个社会如同监狱被社会权力所规训。密尔从小接受着只有计算理性而毫无精神价值的边沁功利主义教育,这虽使得他获得了一些成就,但也磨灭了他的个性发展。由此引发了他的精神危机,他开始反思类似边沁功利主义的社会规训力量对人个性自由的压迫。由己推人,密尔认为整个现代工业化社会都处于社会暴虐的困境之中,并致力于防止社会暴虐。密尔重构了边沁的功利主义,认为自由是长远的功利,能在未来给社会带来巨大的幸福,幸福社会的实质在于倡导个性的自由发展。然而,个性自由的独特性与社会控制的普遍性之间存在的冲突昭然若揭。个性自由与社会控制是一种对立统一关系,重构之后的立法者应当优先选择保护个性自由。同时,若要完全摆脱社会控制只有诉诸于对真理的追求,真理能够创建正当的社会秩序,带给人们重构监狱社会的希望。并且,只有经得起挑战的真理才是活的真理,人们需要一个开放的社会模式,以便于可以自由地挑战真理、追求真理,而这样的开放社会模式一定契合了自由社会的特征。重构完成的密尔已经转变为一位新自由主义者,在他的自由思想影响下,当代学者时常将其理论运用到具体问题的争辩中,比如道德中的自由问题。同时,伯林的消极自由与积极自由的概念也继承了密尔的自由思想。密尔的最大幸福原理不同于边沁。边沁的最大幸福原理只有冷酷的计算理性而没有任何价值考量。但是密尔在阐述其最大幸福原理时,对其作出了种种限制,比如人的自尊感;个人的最大幸福依赖于一个幸福的社会;自由是法律的灵魂等。这些限制表明了密尔对边沁功利主义法哲学的超越。