公司决议作为权力机构的智慧结晶,在公司治理过程中扮演着特殊的角色,一直是立法建构和公司章程的重要部分。各类瑕疵决议相继出现,决议效力或无效或可撤销,抑或不成立和裁量驳回,在发展中逐渐演变产生了公司决议瑕疵制度。公司决议是公司内部的意思形成行为。会议程序规则的设立不仅保证了会议的表决者们有效和有序的参与,更使得其通过程序的遵守把这些分散独立个体的意思赋予公司,拟制上升成为公司的意志。会议程序包括了召集召开、议事表决以及决议形成。决议的程序民主要求会议的召集和表决都要严格遵守法律和公司章程的规定,否则就会形成程序瑕疵。我国在公司决议程序瑕疵的效力分类上形成了不成立、可撤销、无效的“三分法”的界定模式。程序瑕疵作为公司决议基本的瑕疵形态,在效力认定上存在的问题,主要集中在认定方法、裁判思路、规则制定上。从横向的角度出发,对公司决议程序瑕疵效力认定以及完善进行类型化思考,有助于归纳出系统的、整体的、纵向的思路方法或路径。司法权不具备经济人的特征,在处理公司内部治理纠纷时应当保持足够的谨慎和谦抑,介入公司内部治理存有边界,应尽量维持其稳定性。公司决议程序瑕疵的效力认定,说到底还是公司法范畴的问题,应遵循公司法的思路进行裁判。公司的决议应当体现出公司的最佳利益。决议属于团体意思,虽然由股东的意思汇聚而成,却超过某个单个股东的意思,要充分保障参与公司决议人员的权利,即成员的共益权,这是决议程序维护的根本所在。这是区分瑕疵是否严重或者轻微的重要依据,当然在效力认定的过程中也还要考虑诸如产生动机、会议重要程度等因素。因此,应先考察公司决议是否真实存在,判断具体的瑕疵类型,最后做出关于瑕疵决议的效力认定。