并购市场快速发展的同时,并购的风险日益显现出来。业绩承诺作为一种估值调整机制应运而生,为了规范业绩承诺的应用,证监会建立了业绩承诺制度,规定被并购方大股东或高管对标的资产未来的业绩进行承诺。即便有了制度的规范,业绩承诺存在的问题依然日益凸显。业绩承诺本来是为了防范并购中的“高溢价、高估值”现象而产生的,但是近年来,越来越多签订了业绩承诺的并购中,业绩承诺不但未能成为抑制标的资产高估值的“利器”,反而可能是其“高估值”的幕后推手。承诺方还可能利用各种手段调节盈余以减少补偿义务。究其根本原因,在于承诺方在并购后成为了被补偿方大股东,利用大股东身份与高管合谋,为减少补偿义务作出不利于并购方其他股东利益的行为。在这个过程中,并购方的中小股东作为信息劣势方,其利益常常受到损害。为了具体分析并购业绩承诺对并购方中小股东利益的保护效果、探究中小股东利益受损的原因,本文选取了华录百纳并购蓝色火焰的案例进行研究。经过对国内外学者对该问题的文献研究情况以及理论基础的梳理,本文从3个部分对并购业绩承诺对华录百纳中小股东利益的保护效应进行探究。首先分析了业绩承诺对华录百纳中小股东利益的保护机理;其次从财务造假、盈余管理、资源倾斜、公司经营效果及市场反应5个方面分析中小股东利益的受损情况;最后总结了业绩承诺对华录百纳中小股东利益保护失败的原因。从案例分析的结果来看,蓝色火焰的大股东胡刚在并购后成为了华录百纳的大股东及副董事长,其同时作为业绩承诺第一顺序补偿人,有动机也有能力利用大股东身份与高管合谋,通过财务造假、盈余管理、倾斜资源等手段完成承诺业绩。承诺期后,财务造假的收入无法收回、谎言被击破、巨额资产减值损失来袭,华录百纳不得不进行业绩“洗大澡”,导致华录百纳2018年巨亏34亿元。探究这一切的原因,在于胡刚作出高额承诺的动机只是为了获取高额的股权收益,其通过“非常手段”完成承诺业绩以后便圈钱离场;而根本原因是业绩承诺方案的缺陷给了被并购方大股东侵害并购方中小股东利益的机会。针对上述分析结果,本文从并购公司、外部监管及中小股东自身三个层面提出相应的对策及建议。针对并购公司层面,应注重并购标的资产的估值、强化内部监督功能、完善公司信息披露制度、提高中小股东公司治理的参与度。针对外部监管层面,首先,应加强对并购交易的审核;其次,适当延长业绩承诺期的最低年限、业绩衡量标准除利润外应兼顾现金流指标;再次,加强信息披露制度的建设、严惩违规行为;最后,应强化相关中介机构责任。针对中小股东层面,应增强其识别目标资产质量的能力、提高自身参与公司治理的意识。