国有股权的运行模式盘活了经营性国有资产的使用效率,有利于实现国有资产的保值增值,是一种制度性的升华。其中,国有股权的转让是优化国有企业股权结构,实现国有资本转投到真正能发挥国民经济主导作用的关键领域和命脉行业,促进国民经济良性发展的重要手段。“深圳市标榜投资发展有限公司与鞍山市财政局股权转让纠纷案”系最高人民法院的公报案例,是一起金融国有股权转让纠纷。该案的核心争议点有两个:一是《国有股权转让合同书》的效力如何认定。二是在鞍山市财政局违反报批义务时,标榜公司依法所能获得的具体救济方式。关于合同效力的认定问题,案涉合同已经成立并不存在争议,难点在于合同是否生效。合同的生效需具备生效的一般要件和特别要件。本案中,在一般要件中需要考察鞍山市财政局是否有权转让案涉鞍山银行国有股权,即考察当事人主体资格是否适格;在特别要件中,需要考察案涉《国有股权转让合同书》是否需经行政审批,以及在合同未通过审批时其效力如何认定的问题。具体而言,鞍山市财政局作为鞍山银行法律上的的股东,有权将其持有的国有股权进行转让,即主体资格适格;从实质意义上理解“合同”一词,当事人所订立合同的基本内容和合同目的是转让案涉国有股权,自然需要经过有权机关的审批;因鞍山市财政局函告标榜公司终止此次股权转让,且已将案涉股权转让给第三方主体,履行报批义务已确定不能,法院应当认定案涉《国有股权转让合同书》成立但不生效。关于标榜公司依法所能获得何种救济的问题,关键在于确定当事人违反报批义务时应当承担何种责任以及随之而来的责任范围。在我国合同责任二分的法制框架之下,因案涉合同确定不生效,鞍山市财政局应当承担缔约过失责任。据此,鞍山市财政局应当赔偿标榜公司的信赖利益损失,即所受损失以及包括交易机会损失在内得以确定的所失利益。至于标榜公司所主张的可得利益损失,属于合同生效并得到实际履行后,标榜公司取得案涉股权并将其进行转让所能取得的利益。该期待利益不属于缔约过失责任的赔偿范围,实际上属于违约责任的范畴,故不应得到支持。