2010年发生的“上海地王案”引发了社会的关注，浙江复星商业于2012年5月30日在上海第一中院提起了诉讼，认为SOHO中国及其他被告的股权转让行为损害了其优先购买权。上海第一中院经审理后支持了复星公司的请求，确认SOHO中国及其他被告的侵权行为。后各被告上诉至上海高院。尽管案件最终以复星公司撤回诉讼请求而告终，但是在司法实务中，如何在股东的优先购买权和股东自由转让股权之间做到平衡保护的问题还没有解决。因此，在保护股东优先购买权与保护股权的自由转让之间找到一个平衡点，明确股东优先购买权是否具有主动穿透的效力，明确股东优先购买权约束的股东范围，确定股东优先购买权穿透至上层股东适用的情形及条件具有重要的实践意义。
　　本文的立论和核心观点是:有限责任公司股东的优先购买权不具有主动穿透至上层股东的效力。在公司的间接收购中，亦不应认定通过收购目标公司股东的上层股东之股权来达到收购目标公司的行为属于“以合法形式掩盖非法目的而无效”。在一定情况下股东优先购买权可以穿透适用，但应当有合理的依据和适当的穿透范围。
　　为了落实上述立论和观点，本文的逻辑结构按照如下顺序展开:
　　首先，解释何为“股东优先购买权的穿透适用”，以及问题产生的背景、问题现状。
　　其次，本文从理论上分析股东优先购买权不得随意进行穿透适用的原因。一、有限责任公司的性质分析。论证有限责任公司是以“资合”为前提的“人合”，这种人合应当限制在直接股东的范围内:二、从优先购买权的性质着手，论证其不具有扩大至上层股东适用的基础;三、从意思自治的角度考量股东之间的股权交易行为，排除股东优先购买权的绝对适用。
　　再则，从立法和司法实践的角度，论证应当对优先购买权进行限制适用。
　　最后，本文提出具体股东优先购买权可以穿透适用及不得穿透适用的衡量标准，以及在特殊情形下股东优先购买权穿透至上层股东适用时应具备的条件及范围。
　　现依本文的章节顺序，简要介绍各章的写作内容:第一章，引言。本章主要内容为介绍问题的具体含义及产生的背景情况;第二章，禁止股东优先购买权随意进行“穿透”的理论基础。本章的主要内容为论证股东优先购买权不具有主动穿透适用效力的原因;第三章，立法及司法实践对优先购买权“穿透适用”的限制态度;第四章，间接收购中限制股东优先购买权“穿透效力”的适用。本章主要内容为特殊情形下股东优先购买权可以穿透适用的事由、范围及限制性条件。第五章，结论。本章的主要内容为总结全文，申明主要观点。