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摘 要：2018年，国家外汇管理局频频通报外汇违规案例，前11个月合计开出2.46亿元罚单。在每次通报的银行外汇违规案例中，“内保外贷”均“榜上有名”。因违规办理“内保外贷”而遭到处罚的银行不仅数量众多、覆盖甚广，而且大多被处以巨额罚没款。本文从内保外贷业务的产品本质出发，分析了其发展演化过程及主要风险特征，并提出银行端的风险防控措施。
关键词：内保外贷；跨境资本；套利；风险防控
一、产品本质与政策变迁
回归本源，内保外贷其实是跨境担保项下的一个业务品种，在我国，现行管理跨境担保的纲领性框架叫做《跨境担保外汇管理规定》（以下简称《规定》）。根据《规定》给出的定义，内保外贷是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保。具体来说，内保外贷业务，是指境内担保行根据境内企业（申请人）申请，以境外企业（借款人）为被担保人向境外融资行（受益人）开出融资性保函或备用信用证（统称保函），境外融资行据此向境外企业提供融资的业务。
催生内保外贷的客观因素有两点，一是我国在资本项目下实行外汇管理，资金出境需要经过外管局等相关部门的审批或备案，同时还要获得当地银行的外汇额度，如果某个环节未能打通则无法实现资金的跨境流动；二是境外资金成本较低，与境内资金存在明显存贷利差，对“走出去”企业而言，直接撬动境外资本显然更有利于海外拓展和全球运营。然而要获得境外金融机构的流动性支持，单凭企业境外分支机构的资质通常是不够的，只有加持境内银行的信用作担保，才能“引得源头活水来”。
近年来，中国企业的海外投资热情高涨，也正因为外向经济发展的需要，外管政策在一定程度上对内保外贷的监管予以“松绑”。2014年外管局出台的29号文取消了内保外贷的审批环节，便利了业务的开展。2017年1月，外管局发布3号文，允许内保外贷项下主债务资金以外债和直接投资等方式调入境内使用，从而突破了29号文有关内保外贷资金不得回流的政策限制。在获得政策青睐的同时，内保外贷业务开始出现偏离轨道的乱象，受到监管部门重视。同年12月，外管局首次集中通报了对违规内保外贷业务的处罚，继而出台108号文，对内保外贷交易中担保履约可能性的审核原则及要点作出了更为细化的规定。
二、内保外贷业务中的风险特征
目前内保外贷之所以收到这么多罚單，最主要是因为该业务会触发跨境资金流动的特点屡屡被投机者加以利用。罚单统统指向两种情况，一种是罚内保外贷通道化，以在内保外贷项下的履约为手段，躲避监管、实现非法的资金转移；另一种是罚以内保外贷为工具，循环操作，在本外币之间赚取汇差和利差，扰乱国内金融秩序，危害系统稳定性。
逐利是企业的天性，然而原本用来撬动境外资金，支持企业“走出去”的内保外贷一旦沦为套利工具，会危害国家金融大局的稳定。以循环套利模式开出的内保外贷在资金反复回流后直接导致外汇占款剧增，基础货币大量被动投放，国内通胀压力加大。而若内保外贷被通道化利用，银行在汇率贬值预期下被迫频频履约，资金大规模外流，又将严重影响人民币汇率稳定。
即便对企业来说，利用内保外贷转移资产或套利同样风险重重，一方面在境外获得融资并从事并购活动，如果目的仅为资产转移，容易陷入不计成本的非理性投资，增加境内实体负担。在乐视与招行的财产保全案中，乐视因境外的贷款出现逾期，引致其内地资产被超倍冻结，直接导致旗下实体产业陷入停顿，大幅裁员落得内外交困；另一方面人民币汇率已形成双向波动之常态，2018年以来美联储几次缩表进入加息通道，以汇差为套利目标已具有很大不确定性。在人民币贬值预期下，内保外贷这一“通道”不仅无利可图，甚至还需不断追缴保证金以覆盖汇率波动引致的履约敞口。
可见，以内保外贷之名行资产转移和套利之实，将使得资金空转、脱实入虚，不仅导致国际收支数据失真、宏观调控难度加大，还会冲击系统性金融安全，最后反作用至实业本身。
三、银行端风控把握
（1）把握政策导向，做好规定动作
要确保所开出的内保外贷符合国家大政方针，必然要把好准入关。在开出一笔内保外贷之前需要深入到真实的交易背景中展开多维度审核，做好规定动作。
（2）发挥内外联动，强化存续期管理
鉴于内保外贷的担保行和融资行大多为同一家银行的境内外分支机构，在保函存续期间，应充分发挥内外沟通机制，切实防范履约风险。境外分行应及时将债务人的资金流向、贷后管理等信息与境内分行共享，境内担保行也可按季度建立定期内外沟通机制，了解担保项下的资金使用情况，对保函存续期中出现的问题情况做到早发现，早化解，用风险监测和风险预警机制将发生担保履约的可能性压至最低。
（3）保证金管理及履约资金划扣
由于人民币保证金或者人民币理财产品质押可能面临汇率风险，错币种项下的内保外贷保证金管理可在前期将折算汇率适当上浮，或建立补仓机制、并采取套期保值等措施规避汇率风险。如因不安因素导致保函项下的索偿，应及时与当事各方沟通，看是否能采取保函修改或由债务人提前部分还款的方式化解风险。如果实在要履约，担保行也应注意外管局108号文之规定，先使用自有资金履约，不得以反担保资金直接购汇履约，操作上要注意从自身账户扣款付汇。银行履约后造成本外币资金不匹配的，需经所在地分局备案后，方可办理结售汇相关手续。
参考文献
[1]姚影.剖析跨境并购项下的内保外贷[J].中国外汇，2018.09.
[2]林晓慧，陈寰.商业银行内保外贷业务的主要风险及其防范探析[J].对外经贸实务，2018.08.
[3]卢新生.内保外贷的利益、风险与政策监管分析[J]，2018.01.
关键词：内保外贷；跨境资本；套利；风险防控
一、产品本质与政策变迁
回归本源，内保外贷其实是跨境担保项下的一个业务品种，在我国，现行管理跨境担保的纲领性框架叫做《跨境担保外汇管理规定》（以下简称《规定》）。根据《规定》给出的定义，内保外贷是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保。具体来说，内保外贷业务，是指境内担保行根据境内企业（申请人）申请，以境外企业（借款人）为被担保人向境外融资行（受益人）开出融资性保函或备用信用证（统称保函），境外融资行据此向境外企业提供融资的业务。
催生内保外贷的客观因素有两点，一是我国在资本项目下实行外汇管理，资金出境需要经过外管局等相关部门的审批或备案，同时还要获得当地银行的外汇额度，如果某个环节未能打通则无法实现资金的跨境流动；二是境外资金成本较低，与境内资金存在明显存贷利差，对“走出去”企业而言，直接撬动境外资本显然更有利于海外拓展和全球运营。然而要获得境外金融机构的流动性支持，单凭企业境外分支机构的资质通常是不够的，只有加持境内银行的信用作担保，才能“引得源头活水来”。
近年来，中国企业的海外投资热情高涨，也正因为外向经济发展的需要，外管政策在一定程度上对内保外贷的监管予以“松绑”。2014年外管局出台的29号文取消了内保外贷的审批环节，便利了业务的开展。2017年1月，外管局发布3号文，允许内保外贷项下主债务资金以外债和直接投资等方式调入境内使用，从而突破了29号文有关内保外贷资金不得回流的政策限制。在获得政策青睐的同时，内保外贷业务开始出现偏离轨道的乱象，受到监管部门重视。同年12月，外管局首次集中通报了对违规内保外贷业务的处罚，继而出台108号文，对内保外贷交易中担保履约可能性的审核原则及要点作出了更为细化的规定。
二、内保外贷业务中的风险特征
目前内保外贷之所以收到这么多罚單，最主要是因为该业务会触发跨境资金流动的特点屡屡被投机者加以利用。罚单统统指向两种情况，一种是罚内保外贷通道化，以在内保外贷项下的履约为手段，躲避监管、实现非法的资金转移；另一种是罚以内保外贷为工具，循环操作，在本外币之间赚取汇差和利差，扰乱国内金融秩序，危害系统稳定性。
逐利是企业的天性，然而原本用来撬动境外资金，支持企业“走出去”的内保外贷一旦沦为套利工具，会危害国家金融大局的稳定。以循环套利模式开出的内保外贷在资金反复回流后直接导致外汇占款剧增，基础货币大量被动投放，国内通胀压力加大。而若内保外贷被通道化利用，银行在汇率贬值预期下被迫频频履约，资金大规模外流，又将严重影响人民币汇率稳定。
即便对企业来说，利用内保外贷转移资产或套利同样风险重重，一方面在境外获得融资并从事并购活动，如果目的仅为资产转移，容易陷入不计成本的非理性投资，增加境内实体负担。在乐视与招行的财产保全案中，乐视因境外的贷款出现逾期，引致其内地资产被超倍冻结，直接导致旗下实体产业陷入停顿，大幅裁员落得内外交困；另一方面人民币汇率已形成双向波动之常态，2018年以来美联储几次缩表进入加息通道，以汇差为套利目标已具有很大不确定性。在人民币贬值预期下，内保外贷这一“通道”不仅无利可图，甚至还需不断追缴保证金以覆盖汇率波动引致的履约敞口。
可见，以内保外贷之名行资产转移和套利之实，将使得资金空转、脱实入虚，不仅导致国际收支数据失真、宏观调控难度加大，还会冲击系统性金融安全，最后反作用至实业本身。
三、银行端风控把握
（1）把握政策导向，做好规定动作
要确保所开出的内保外贷符合国家大政方针，必然要把好准入关。在开出一笔内保外贷之前需要深入到真实的交易背景中展开多维度审核，做好规定动作。
（2）发挥内外联动，强化存续期管理
鉴于内保外贷的担保行和融资行大多为同一家银行的境内外分支机构，在保函存续期间，应充分发挥内外沟通机制，切实防范履约风险。境外分行应及时将债务人的资金流向、贷后管理等信息与境内分行共享，境内担保行也可按季度建立定期内外沟通机制，了解担保项下的资金使用情况，对保函存续期中出现的问题情况做到早发现，早化解，用风险监测和风险预警机制将发生担保履约的可能性压至最低。
（3）保证金管理及履约资金划扣
由于人民币保证金或者人民币理财产品质押可能面临汇率风险，错币种项下的内保外贷保证金管理可在前期将折算汇率适当上浮，或建立补仓机制、并采取套期保值等措施规避汇率风险。如因不安因素导致保函项下的索偿，应及时与当事各方沟通，看是否能采取保函修改或由债务人提前部分还款的方式化解风险。如果实在要履约，担保行也应注意外管局108号文之规定，先使用自有资金履约，不得以反担保资金直接购汇履约，操作上要注意从自身账户扣款付汇。银行履约后造成本外币资金不匹配的，需经所在地分局备案后，方可办理结售汇相关手续。
参考文献
[1]姚影.剖析跨境并购项下的内保外贷[J].中国外汇，2018.09.
[2]林晓慧，陈寰.商业银行内保外贷业务的主要风险及其防范探析[J].对外经贸实务，2018.08.
[3]卢新生.内保外贷的利益、风险与政策监管分析[J]，2018.01.