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【摘 要】2017年，证监会全年共召开了78次并购重组审核会议，并购重组委共审核了173例重组事项，并购重组不仅深刻地改变上市公司群体的内涵式增长，也改变着中国资本市场的产业结构，是市场在配置资源中起决定性作用的体现。母公司在并购过程中取得了标的公司的控制权，需要将新取得控制权的子公司纳入合并范围，编制合并日的合并财务报表。本文首先结合笔者所在公司的真实案例展开论述，分析了在并购重组合并财务报表编制过程中，基于对标的公司业务情况的判断，可能会用到的两种不同会计处理方法。然后通过对比两种不同会计处理方法对合并财务报表的影响，以及具体分析两种不同会计处理方法对合并报表相关会计科目的影响金额，进一步探讨并购重组中的重要财务会计问题。最后，概括叙述从选择标的公司开始应关注的关键事项，在尽调过程中应该做好的准备工作，以及标的公司业务情况对会计处理方法的选择可能产生的影响，从三个方面提出在实务中对合并财务报表会计处理方法选择的建议。
【关键词】并购重组；合并报表；不构成业务；收购少数股东股权
一、企業重组合并财务报表简述
并购重组是在公平的市场条件下，一方通过增资、购买股权等方式取得被投资企业部分或全部股权，并对该企业实施控制的行为，该行为同时整合双方所控制的资源，不断优化配置资产，达到收益最大化。此时，投资方为了反映企业集团整体的财务状况和经营成果，需要编制合并财务报表。
合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。与个别财务报表相比，合并财务报表反映的是由母公司和其全部子公司组成的会计主体。合并财务报表的编制者或编制主体是母公司。
并购重组行为是企业为了追求价值最大化，实现资源配置的最优化，提高自身竞争力。并购方式的选择、交易标的财务状况、估值等因素均会影响并购重组合并报表会计处理方法的选择，因此，为了保证对外披露信息的质量，应当正确选择并购重组合并报表的会计处理方法。
二、企业重组合并财务报表案例分析
1.案例背景
笔者所在公司主营业务为数据中心建设及运营，新的数据中心建设需要投入不动产和大量的机器设备。因此，需要寻找合适的标的进行并购，吸收优质资源。本公司在确定标的后进行谈判。
本次并购的标的公司为置业公司，2015年4月，双方协商本公司及母公司以现金方式增资标的公司，分别取得15%和36%的股权。同时，母公司与本公司签订一致行动协议，约定自投资完成之日起，在决定标的公司有关经营发展、且须标的公司股东会批准的重大事项时，母公司将跟随本公司行使股东权利，与本公司保持一致，特别是行使股东会召集权、提案权、表决权时采取一致行动。
2015年11月26日，标的公司工商变更完成。公司取得标的公司控制权。
2016年底标的公司建设的数据中心已有一部分投入运营，本公司拟以2017年12月31日作为基准日对标的公司进行资产评估，发行股份并募集配套资金收购少数股东股权，成为100%持股股东。
2.两种不同会计处理方法
2015年11月26日，工商变更完成，本公司持股15%，母公司持有36%股权，并且与本公司签订一致行动协议，依据准则及其相关解释的相关规定，本公司能够对标的公司实施控制，为了简便核算，从2015年12月1日起，编制合并报表将其纳入合并范围。
在编制合并报表时，对增值部分调整资本公积：
借：在建工程-数据中心房屋 15，308.78
固定资产-房屋建筑物 4，986.19
无形资产-土地使用权 1，993.14
贷：资本公积 22，288.11
同时对资产增值部分的应纳税时间性差异确认递延所得税负债：
借：资本公积 5，572.03
贷：递延所得税负债 5，572.03
长期股权投资与标的公司权益进行抵消：
借：实收资本 2，041.00
资本公积 36，697.28
未分配利润 71.78
商誉 1，048.49
贷：长期股权投资 6，870.00
少数股东权益 32，988.55
每年对增值部分按照直线法进行折旧、摊销；假设2015年12月数据中心房屋物达到预定可使用状态，在合并层面将在建工程增值部分结转固定资产，计提折旧。
（2）按照购买资产进行处理
按照购买资产进行处理，不适用《企业会计准则第20号——企业合并》，但由于能够对标的公司实施控制，应将标的公司纳入合并范围编制合并报表。
本公司增资标的公司取得控制权目的为建设数据中心，合并日标的公司主要资产为土地以及土地上的自建厂房和在建工程，主要业务为将其自建厂房进行出租取得租金收入。因此，我们认为标的公司不具备准则中所述构成一项业务通常应具备的要素，即①投入；②加工处理过程；③产出。因此，该交易不适用企业合并准则，应当按照购买日标的公司公允价值作为购买资产处理。
在编制合并报表时，按照购买资产处理，评估增值分摊到各项资产，不确认商誉和递延所得税负债，增值部分直线法确认折旧摊销。
合并层面会计处理：
借：在建工程-数据中心房屋 15，308.78
固定资产-房屋建筑物 4，986.19 无形资产-土地使用权 1，993.14
贷：资本公积 22，288.11
长期股权投资与标的公司权益进行抵消：
借：实收资本 2，041.00
资本公积 42，269.31
未分配利润 71.78
贷：长期股权投资 6，870.00
少数股东权益 37，512.09
（3）本公司拟以2017年12月31日作为基准日对标的公司进行资产评估，发行股份并募集配套资金收购少数股东股权，假设2018年1月通过证监会审核，根据《企业会计准则解释第2号》的规定，公司购买标的公司少数股东的全部权益，实质上是股东之间的权益性交易，在合并财务报表中，标的公司的资产、负债应从合并日开始，以公允价值持续计量的金额反映。本公司新取得的长期股权投资的成本，与按照新增持股比例计算应享有子公司的自合并日开始持续计量的可辨认净资产份额之间的差额，调整了合并财务报表中的资本公积-股本溢价科目。
3.会计处理结果对比
2016年8月，在建工程结转固定资产，在建工程评估增值部分在合并层面已经全部结转固定资产并计提折旧，为了对比整年数据，取2017年度数据进行对比。取得控制权后2017年度两种会计处理方法财务报表数据对比的具体情况见表4：
注：（1）本表數据以标的公司单户财务报表数据为依据。
（2）不同会计处理方法对财务报表其他数据不产生影响，因此本表数据仅为合并层面两种不同会计处理方法对评估增值的影响金额。
三、两种会计处理方法对比
1.评估增值部分
在合并层面，非同一控制下企业合并和不构成业务对评估增值的处理一致，均调整至公允价值在固定资产和无形资产项目列示。
2.商誉
按照非同一控制下企业合并方式，本公司实际支付的购买价款与标的公司可辨认净资产公允价值之间的差异，在合并财务报表层面确认为商誉。在每个会计期末，对商誉进行减值测试，如果减值测试结果显示标的公司的可收回金额低于其账面价值，其差额部分，计提减值准备。
在不构成业务处理方法下，本公司取得了标的公司的控制权，而标的公司不构成业务，因此该交易不属于企业合并范畴。本公司在取得标的公司控制权时，根据合并日标的公司的公允价值，按照购买资产的处理方式进行会计处理，编制合并报表，不确认商誉。
3.递延所得税负债
在非同一控制下企业合并，对评估增值部分产生的应纳税暂时性时间差异确认递延所得税资产负债，每年公允价值摊销部分计入当期营业成本，调整评估增值部分净值同时调整应纳税时间性差异，冲减递延所得税负债金额和当期递延所得税费用。
不构成业务处理方法下，以公允价值为基础按照购买资产的方式进行会计处理，根据准则，因为该项交易在发生的时候既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额，虽然所产生的资产、负债的初始确认金额与其计税基础不同，形成应纳税暂时性差异，在该事项发生时不确认相应的递延所得税负债，评估增值部分摊销计入当期营业成本，不影响当期递延所得税。
4.营业成本
两种会计处理方法下，评估增值部分金额一致，按照相同的折旧方法计提当期折旧计入营业成本金额一致。
5.所得税费用
非同一控制下企业合并，每期摊销部分调整评估增值部分净值，应纳税时间性差的变化冲减递延所得税负债金额和当期递延所得税费用。
不构成业务下，不确认递延所得税负债，评估增值部分的摊销不产生在暂时性差异，因此不影响递延所得税费用。
综上所述，两种处理方法的主要区别在于非同一控制下企业合并处理，支付的购买价款和标的公司可辨认净资产之间的差额会产生商誉或者确认当期损益，在确认商誉的情况下，评估增值折旧摊销部分对暂时性差异的影响，减少当期递延所得税费用，从而会增加当期净利润。
四、实务中会计处理方法选择的建议
1.并购重组项目的前期基础性工作
（1）标的公司的会计信息质量。在尽职调查过程中应充分了解标的公司的内部控制和会计核算基础，良好的会计核算基础和有效的内部控制是财务信息真实性、可靠性的保证。
尽调过程中，要对标的公司的会计核算进行梳理，确认标的公司核算规范性，编制的财务报表能够公允反映标的公司财务状况和经营成果。
（2）标的公司资产权属。关注标的公司资产权属，其拥有资产的产权是否清晰，产权取得是否符合法律要求，是否存在抵押、质押等情况。
关注资产的完整性，是否有未入账的，能够带来超额收益的无形资产。
（3）标的公司会计政策和会计估计。关注标的公司会计政策和会计估计的选择和运用，是否能够真实反映标的公司的经营情况。在尽调过程中，充分了解标的企业的会计政策选择的决策过程，其形成的财务报表所发映的企业的经营成果会直接导致企业所有者和其他利益相关者不同的利益分配和决策行为。
关注会计政策和会计估计的选用的合理性。其是否符合会计准则的要求，是否反映了标的公司业务情况。对特殊性交易的判断是否符合企业会计准则的要求。
关注标的公司选用的会计政策与母公司会计政策的一致性，类似性质的资产或者相关业务的会计估计与母公司会计估计的一致性。若有不一致的情况存在，判断该会计政策和会计估计的选择是否真实反映企业的经营情况，以及对合并财务报表的影响。
关注标的企业是否存在变更会计政策和会计估计的情况。需要了解标的公司发生会计政策变更的决策程序，以及关注其变更后的会计政策是否更能提供更可靠、更相关的会计信息。
2.合并报表会计处理方法选择应考虑的事项
在交易发生时，合并报表会计处理方法选择主要从以下几方面考虑：
（1）从是否业务方面考虑。要判断被并购企业是否有投入、加工、产出等过程，从而分析被并购企业是否构成业务。
在选择并购标的公司的时候，做好尽职调查，对标的公司的业务进行充分的了解，为做出判断提供充分可靠的证据。确认被收购企业是否构成业务，是正确选择合并报表会计处理方法的关键。
（2）从实质重于形式考虑。取得控制权时，考虑被并购单位账面可辨认资产情况，是否有未入账的知识产权、商标、专利技术等无形资产，从而判断被并购企业是否能够产生超过公允价值所体现的正常盈利水平的超额收益，若无法形成超额收益，也就不形成商誉。根据实质重于形式原则，判断被并购企业实际上是否是资产转让行为。
（3）从谨慎性方面考虑。虽然表象上是构成业务，但实质上是资产转让行为，使用非同一控制下企业合并进行处理，则会产生商誉。大额商誉的产生很有可能是因为公司未能识别出标的企业所拥有的可辨认的未入账的无形资产，这个可能会高估标的公司未来经营成果。因此每年度终了，需要对商誉以及相应资产组进行减值测试，若商誉无法真实体现被并购企业的超额收益能力，所体现的合并报表将无法真实反映并购后公司整体的经营成果。
综上所述，笔者建议，在选择会计处理方法时候，一定要从业务实质出发进行判断，所选择的会计处理方法真实的反应企业集团的财务状况、经营成果和现金流量，以保证高质量的信息披露，为利益相关者提供判断依据。
参考文献：
[1]韩阳.上市公司并购重组的会计处理探析.湖北科技学院学报，2014，11.003.
[2]李洪. 上市公司并购重组相关财务会计问题研究.当代会计， 2017，01：3.
[3]钱本成.浅谈上市公司并购重组商誉减值风险.财经界， 2018，01：29.
【关键词】并购重组；合并报表；不构成业务；收购少数股东股权
一、企業重组合并财务报表简述
并购重组是在公平的市场条件下，一方通过增资、购买股权等方式取得被投资企业部分或全部股权，并对该企业实施控制的行为，该行为同时整合双方所控制的资源，不断优化配置资产，达到收益最大化。此时，投资方为了反映企业集团整体的财务状况和经营成果，需要编制合并财务报表。
合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。与个别财务报表相比，合并财务报表反映的是由母公司和其全部子公司组成的会计主体。合并财务报表的编制者或编制主体是母公司。
并购重组行为是企业为了追求价值最大化，实现资源配置的最优化，提高自身竞争力。并购方式的选择、交易标的财务状况、估值等因素均会影响并购重组合并报表会计处理方法的选择，因此，为了保证对外披露信息的质量，应当正确选择并购重组合并报表的会计处理方法。
二、企业重组合并财务报表案例分析
1.案例背景
笔者所在公司主营业务为数据中心建设及运营，新的数据中心建设需要投入不动产和大量的机器设备。因此，需要寻找合适的标的进行并购，吸收优质资源。本公司在确定标的后进行谈判。
本次并购的标的公司为置业公司，2015年4月，双方协商本公司及母公司以现金方式增资标的公司，分别取得15%和36%的股权。同时，母公司与本公司签订一致行动协议，约定自投资完成之日起，在决定标的公司有关经营发展、且须标的公司股东会批准的重大事项时，母公司将跟随本公司行使股东权利，与本公司保持一致，特别是行使股东会召集权、提案权、表决权时采取一致行动。
2015年11月26日，标的公司工商变更完成。公司取得标的公司控制权。
2016年底标的公司建设的数据中心已有一部分投入运营，本公司拟以2017年12月31日作为基准日对标的公司进行资产评估，发行股份并募集配套资金收购少数股东股权，成为100%持股股东。
2.两种不同会计处理方法
2015年11月26日，工商变更完成，本公司持股15%，母公司持有36%股权，并且与本公司签订一致行动协议，依据准则及其相关解释的相关规定，本公司能够对标的公司实施控制，为了简便核算，从2015年12月1日起，编制合并报表将其纳入合并范围。
在编制合并报表时，对增值部分调整资本公积：
借：在建工程-数据中心房屋 15，308.78
固定资产-房屋建筑物 4，986.19
无形资产-土地使用权 1，993.14
贷：资本公积 22，288.11
同时对资产增值部分的应纳税时间性差异确认递延所得税负债：
借：资本公积 5，572.03
贷：递延所得税负债 5，572.03
长期股权投资与标的公司权益进行抵消：
借：实收资本 2，041.00
资本公积 36，697.28
未分配利润 71.78
商誉 1，048.49
贷：长期股权投资 6，870.00
少数股东权益 32，988.55
每年对增值部分按照直线法进行折旧、摊销；假设2015年12月数据中心房屋物达到预定可使用状态，在合并层面将在建工程增值部分结转固定资产，计提折旧。
（2）按照购买资产进行处理
按照购买资产进行处理，不适用《企业会计准则第20号——企业合并》，但由于能够对标的公司实施控制，应将标的公司纳入合并范围编制合并报表。
本公司增资标的公司取得控制权目的为建设数据中心，合并日标的公司主要资产为土地以及土地上的自建厂房和在建工程，主要业务为将其自建厂房进行出租取得租金收入。因此，我们认为标的公司不具备准则中所述构成一项业务通常应具备的要素，即①投入；②加工处理过程；③产出。因此，该交易不适用企业合并准则，应当按照购买日标的公司公允价值作为购买资产处理。
在编制合并报表时，按照购买资产处理，评估增值分摊到各项资产，不确认商誉和递延所得税负债，增值部分直线法确认折旧摊销。
合并层面会计处理：
借：在建工程-数据中心房屋 15，308.78
固定资产-房屋建筑物 4，986.19 无形资产-土地使用权 1，993.14
贷：资本公积 22，288.11
长期股权投资与标的公司权益进行抵消：
借：实收资本 2，041.00
资本公积 42，269.31
未分配利润 71.78
贷：长期股权投资 6，870.00
少数股东权益 37，512.09
（3）本公司拟以2017年12月31日作为基准日对标的公司进行资产评估，发行股份并募集配套资金收购少数股东股权，假设2018年1月通过证监会审核，根据《企业会计准则解释第2号》的规定，公司购买标的公司少数股东的全部权益，实质上是股东之间的权益性交易，在合并财务报表中，标的公司的资产、负债应从合并日开始，以公允价值持续计量的金额反映。本公司新取得的长期股权投资的成本，与按照新增持股比例计算应享有子公司的自合并日开始持续计量的可辨认净资产份额之间的差额，调整了合并财务报表中的资本公积-股本溢价科目。
3.会计处理结果对比
2016年8月，在建工程结转固定资产，在建工程评估增值部分在合并层面已经全部结转固定资产并计提折旧，为了对比整年数据，取2017年度数据进行对比。取得控制权后2017年度两种会计处理方法财务报表数据对比的具体情况见表4：
注：（1）本表數据以标的公司单户财务报表数据为依据。
（2）不同会计处理方法对财务报表其他数据不产生影响，因此本表数据仅为合并层面两种不同会计处理方法对评估增值的影响金额。
三、两种会计处理方法对比
1.评估增值部分
在合并层面，非同一控制下企业合并和不构成业务对评估增值的处理一致，均调整至公允价值在固定资产和无形资产项目列示。
2.商誉
按照非同一控制下企业合并方式，本公司实际支付的购买价款与标的公司可辨认净资产公允价值之间的差异，在合并财务报表层面确认为商誉。在每个会计期末，对商誉进行减值测试，如果减值测试结果显示标的公司的可收回金额低于其账面价值，其差额部分，计提减值准备。
在不构成业务处理方法下，本公司取得了标的公司的控制权，而标的公司不构成业务，因此该交易不属于企业合并范畴。本公司在取得标的公司控制权时，根据合并日标的公司的公允价值，按照购买资产的处理方式进行会计处理，编制合并报表，不确认商誉。
3.递延所得税负债
在非同一控制下企业合并，对评估增值部分产生的应纳税暂时性时间差异确认递延所得税资产负债，每年公允价值摊销部分计入当期营业成本，调整评估增值部分净值同时调整应纳税时间性差异，冲减递延所得税负债金额和当期递延所得税费用。
不构成业务处理方法下，以公允价值为基础按照购买资产的方式进行会计处理，根据准则，因为该项交易在发生的时候既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额，虽然所产生的资产、负债的初始确认金额与其计税基础不同，形成应纳税暂时性差异，在该事项发生时不确认相应的递延所得税负债，评估增值部分摊销计入当期营业成本，不影响当期递延所得税。
4.营业成本
两种会计处理方法下，评估增值部分金额一致，按照相同的折旧方法计提当期折旧计入营业成本金额一致。
5.所得税费用
非同一控制下企业合并，每期摊销部分调整评估增值部分净值，应纳税时间性差的变化冲减递延所得税负债金额和当期递延所得税费用。
不构成业务下，不确认递延所得税负债，评估增值部分的摊销不产生在暂时性差异，因此不影响递延所得税费用。
综上所述，两种处理方法的主要区别在于非同一控制下企业合并处理，支付的购买价款和标的公司可辨认净资产之间的差额会产生商誉或者确认当期损益，在确认商誉的情况下，评估增值折旧摊销部分对暂时性差异的影响，减少当期递延所得税费用，从而会增加当期净利润。
四、实务中会计处理方法选择的建议
1.并购重组项目的前期基础性工作
（1）标的公司的会计信息质量。在尽职调查过程中应充分了解标的公司的内部控制和会计核算基础，良好的会计核算基础和有效的内部控制是财务信息真实性、可靠性的保证。
尽调过程中，要对标的公司的会计核算进行梳理，确认标的公司核算规范性，编制的财务报表能够公允反映标的公司财务状况和经营成果。
（2）标的公司资产权属。关注标的公司资产权属，其拥有资产的产权是否清晰，产权取得是否符合法律要求，是否存在抵押、质押等情况。
关注资产的完整性，是否有未入账的，能够带来超额收益的无形资产。
（3）标的公司会计政策和会计估计。关注标的公司会计政策和会计估计的选择和运用，是否能够真实反映标的公司的经营情况。在尽调过程中，充分了解标的企业的会计政策选择的决策过程，其形成的财务报表所发映的企业的经营成果会直接导致企业所有者和其他利益相关者不同的利益分配和决策行为。
关注会计政策和会计估计的选用的合理性。其是否符合会计准则的要求，是否反映了标的公司业务情况。对特殊性交易的判断是否符合企业会计准则的要求。
关注标的公司选用的会计政策与母公司会计政策的一致性，类似性质的资产或者相关业务的会计估计与母公司会计估计的一致性。若有不一致的情况存在，判断该会计政策和会计估计的选择是否真实反映企业的经营情况，以及对合并财务报表的影响。
关注标的企业是否存在变更会计政策和会计估计的情况。需要了解标的公司发生会计政策变更的决策程序，以及关注其变更后的会计政策是否更能提供更可靠、更相关的会计信息。
2.合并报表会计处理方法选择应考虑的事项
在交易发生时，合并报表会计处理方法选择主要从以下几方面考虑：
（1）从是否业务方面考虑。要判断被并购企业是否有投入、加工、产出等过程，从而分析被并购企业是否构成业务。
在选择并购标的公司的时候，做好尽职调查，对标的公司的业务进行充分的了解，为做出判断提供充分可靠的证据。确认被收购企业是否构成业务，是正确选择合并报表会计处理方法的关键。
（2）从实质重于形式考虑。取得控制权时，考虑被并购单位账面可辨认资产情况，是否有未入账的知识产权、商标、专利技术等无形资产，从而判断被并购企业是否能够产生超过公允价值所体现的正常盈利水平的超额收益，若无法形成超额收益，也就不形成商誉。根据实质重于形式原则，判断被并购企业实际上是否是资产转让行为。
（3）从谨慎性方面考虑。虽然表象上是构成业务，但实质上是资产转让行为，使用非同一控制下企业合并进行处理，则会产生商誉。大额商誉的产生很有可能是因为公司未能识别出标的企业所拥有的可辨认的未入账的无形资产，这个可能会高估标的公司未来经营成果。因此每年度终了，需要对商誉以及相应资产组进行减值测试，若商誉无法真实体现被并购企业的超额收益能力，所体现的合并报表将无法真实反映并购后公司整体的经营成果。
综上所述，笔者建议，在选择会计处理方法时候，一定要从业务实质出发进行判断，所选择的会计处理方法真实的反应企业集团的财务状况、经营成果和现金流量，以保证高质量的信息披露，为利益相关者提供判断依据。
参考文献：
[1]韩阳.上市公司并购重组的会计处理探析.湖北科技学院学报，2014，11.003.
[2]李洪. 上市公司并购重组相关财务会计问题研究.当代会计， 2017，01：3.
[3]钱本成.浅谈上市公司并购重组商誉减值风险.财经界， 2018，01：29.