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构建公司治理风险预警系统不仅是公司自身可持续发展的需要,也是规避区域性金融风暴乃至防范全球性金融危机的重要举措
传统风险管理中更多关注管理风险,如财务风险、营销风险等,而忽略了作为驱动因素的治理风险。管理风险是公司在运营过程中由于管理不善而导致企业遭受损失的可能性,是由于管理人员的决策失误、管理制度设计不合理以及其他管理不善等原因而促成的;治理风险更多地与制度设计有关,而与企业的经营状况无直接关系。经营状况暂时较好、短期财务绩效较好的公司不一定不存在治理风险,而治理风险一旦发生给公司造成的后果将是致命性的。
就两者的关系来看,治理风险是驱动因素,管理风险是结果表现,但有时治理风险与管理风险交叉作用,治理风险如高管人员选聘时出现了逆向选择以及高管就职后发生道德风险、股东大会或者董事会决策失误等,不可避免地导致管理层在执行决策时无法有效实现管理目标;而管理风险的发生可能使公司财务状况恶化,进而使得公司有可能实施非公允关联交易以及披露虚假信息等治理风险行为。
由于治理风险对管理风险的影响,在公司治理实践中迫切需要建立公司治理风险预警系统,以对治理风险进行及时预警与监控,规避治理风险事件的发生,确保上市公司的稳定发展以及投资者的利益。
“治理失灵”祸起预警缺位
治理风险是指由于治理机制设计不合理或者运作不规范,而导致的公司治理偏离其目标的可能性。治理风险一旦发生,对企业内部环境以及外部环境均将会产生不同程度的影响,轻则导致公司决策失误、监督无力,利益相关者利益无法保障 ;重则可能使公司陷于瘫痪或者破产倒闭。
在我国经济转型过程中,公司治理机制存在着较为严重的“治理失灵”现象,从2005年开始高管落马成为上市公司中一道独特的景观,而高管违规的根本原因就在于治理机制不健全以及运作不规范等治理风险。公司治理风险预警系统的建立,可以使公司明确治理风险的表现、决定治理风险的因素以及对治理风险的预警。公司可以利用这一系统,对其治理风险状况进行预警和判断,关注治理机制设计及其运作过程中有可能出现的各种风险因素,以采取措施规避治理风险事件的发生。因此,构建治理风险预警系统有助于维护公司利益相关者的利益,实现其可持续发展。
同时,作为一种制度设计,治理机制出现风险还将对宏观经济环境产生不利影响,因此,构建公司治理风险预警系统不仅是公司自身可持续发展的需要,也是规避区域性金融风暴乃至防范全球性金融危机的重要举措。亚洲金融风暴的发生及欧美国家公司治理丑闻的出现均与公司治理风险有关,公司治理风险的引爆还直接导致了当前的金融危机。从这一角度看,建立治理风险预警系统,也是有效规避区域经济风险,确保地区经济可持续发展的需要。
设计治理风险预警体系
对治理风险进行预警应建立在对治理风险概念进行界定的基础上,对上市公司风险的表现予以确定,并将其转换成为可以量化的指标,以此作为风险预警的被解释变量,这一指标的正确与否决定了治理风险的衡量及其预警效果的质量。因此,设置治理风险预警指标体系,应考虑有可能导致治理风险的各种治理机制与运作因素。
股权结构与股东行为。股权结构是公司治理的基础,是决定公司治理机制有效性的最重要因素。股权分置改革虽然一定程度上降低了股权集中程度,缓解了由于股权过度集中而带来的种种弊端,为公司治理机制作用的有效发挥创造了条件。但在后股权分置改革时代,公司股权结构依然存在诸多问题,如股权结构单一、股权依然较为集中、股权激励不合理等等,公司股东之间的利益短期内无法达成完全一致,大股东利用手中的超级控制权侵害中小股东利益的现象在未来一段时间仍将继续存在。
董事和董事会指标。董事会在公司治理中处于核心地位,董事会的事前与事中监督更有利于风险的规避与代理成本的降低。董事会的核心职责就是对公司重大决策行为的风险的预测和对风险的控制。平衡的董事会团队以及高效率、负责任的董事会运作,是降低公司治理风险的关键。制度变迁的路径依赖和情境相关性使得我国大部分公司的董事会独立性不强,董事会制度安排更多是外部监管的压力,而非公司自发行为。董事会运作缺乏科学的决策机制、合理的激励机制以及有效的监督机制,因而蕴含着潜在的治理风险。
监事和监事会指标。监事会是我国法定的公司监督机构,其基本职能在于对董事以及高管行为的监督,以确保董事会按股东以及股东大会决议行事,公司高管按照董事会决策行事。目前,由于监事会与独立董事职责不清、监事任免的随意性、监事激励约束机制缺失等原因,监事会无法有效地发挥维护利益相关者利益的作用。
经理层指标。经理层是受董事会委托负责企业日常经营管理的组织机构,是执行董事会决策的机构。处于转型时期的我国上市公司经理层治理问题成为公司治理症结的显著表征,而高管的任免及其激励成为决定其治理风险的关键因素,不合理的任免机制有可能导致逆向选择风险,而激励机制的不完善以及监督机制的不完善则有可能导致经理层的道德风险。
利益相关者参与治理指标。当前人们对公司治理主体的认知已经由单一的股东视角转向利益相关者视角,越来越多的企业开始重视债权人、供应商、消费者、员工、政府、社区等在企业生存和发展中发挥的作用。利益相关者利益的维护取决于相关的制度设计以及利益相关者参与治理的程度。
必须坚持的四条原则
公司治理风险既具有一般管理风险的共性,又具有其自身的特点,国内外诸多案例证实了短期内财务质量比较好的公司也有可能因为治理风险而失败或者破产。构建治理风险预警系统需要把握以下几条原则。
科学性。公司治理风险预警系统的构建需要建立在详细分析公司治理机制及其运行、内部控制系统以及治理文化等基础之上,应有效识别治理风险并采用科学的技术手段以及合理的数理模型。
实践性。构建公司治理风险预警系统的意义就在于,利用该系统能够指导实践,最大限度地规避治理风险,保证内部控制系统的有效性,促进公司的可持续健康发展,因此,预警指标体系的确定以及预警模型的构建要充分考虑其可操作性。
动态性。公司治理风险预警系统的构建并不是一劳永逸的,需要根据公司内外部治理环境的变化对预警系统作出实时的调整和补充,以更好地监控公司治理风险。
普适性与特殊性相结合。治理结构、治理机制、治理环境既具有一般性(通用的公司治理准则、架构等),又具有特殊性(内外部环境的差异),决定了公司治理风险预警系统的构建必须将普适性和特殊性结合起来,如开发不同行业或者不同控股股东类型公司的治理风险预警系统等。
作者为山东大学公司治理研究中心教授
传统风险管理中更多关注管理风险,如财务风险、营销风险等,而忽略了作为驱动因素的治理风险。管理风险是公司在运营过程中由于管理不善而导致企业遭受损失的可能性,是由于管理人员的决策失误、管理制度设计不合理以及其他管理不善等原因而促成的;治理风险更多地与制度设计有关,而与企业的经营状况无直接关系。经营状况暂时较好、短期财务绩效较好的公司不一定不存在治理风险,而治理风险一旦发生给公司造成的后果将是致命性的。
就两者的关系来看,治理风险是驱动因素,管理风险是结果表现,但有时治理风险与管理风险交叉作用,治理风险如高管人员选聘时出现了逆向选择以及高管就职后发生道德风险、股东大会或者董事会决策失误等,不可避免地导致管理层在执行决策时无法有效实现管理目标;而管理风险的发生可能使公司财务状况恶化,进而使得公司有可能实施非公允关联交易以及披露虚假信息等治理风险行为。
由于治理风险对管理风险的影响,在公司治理实践中迫切需要建立公司治理风险预警系统,以对治理风险进行及时预警与监控,规避治理风险事件的发生,确保上市公司的稳定发展以及投资者的利益。
“治理失灵”祸起预警缺位
治理风险是指由于治理机制设计不合理或者运作不规范,而导致的公司治理偏离其目标的可能性。治理风险一旦发生,对企业内部环境以及外部环境均将会产生不同程度的影响,轻则导致公司决策失误、监督无力,利益相关者利益无法保障 ;重则可能使公司陷于瘫痪或者破产倒闭。
在我国经济转型过程中,公司治理机制存在着较为严重的“治理失灵”现象,从2005年开始高管落马成为上市公司中一道独特的景观,而高管违规的根本原因就在于治理机制不健全以及运作不规范等治理风险。公司治理风险预警系统的建立,可以使公司明确治理风险的表现、决定治理风险的因素以及对治理风险的预警。公司可以利用这一系统,对其治理风险状况进行预警和判断,关注治理机制设计及其运作过程中有可能出现的各种风险因素,以采取措施规避治理风险事件的发生。因此,构建治理风险预警系统有助于维护公司利益相关者的利益,实现其可持续发展。
同时,作为一种制度设计,治理机制出现风险还将对宏观经济环境产生不利影响,因此,构建公司治理风险预警系统不仅是公司自身可持续发展的需要,也是规避区域性金融风暴乃至防范全球性金融危机的重要举措。亚洲金融风暴的发生及欧美国家公司治理丑闻的出现均与公司治理风险有关,公司治理风险的引爆还直接导致了当前的金融危机。从这一角度看,建立治理风险预警系统,也是有效规避区域经济风险,确保地区经济可持续发展的需要。
设计治理风险预警体系
对治理风险进行预警应建立在对治理风险概念进行界定的基础上,对上市公司风险的表现予以确定,并将其转换成为可以量化的指标,以此作为风险预警的被解释变量,这一指标的正确与否决定了治理风险的衡量及其预警效果的质量。因此,设置治理风险预警指标体系,应考虑有可能导致治理风险的各种治理机制与运作因素。
股权结构与股东行为。股权结构是公司治理的基础,是决定公司治理机制有效性的最重要因素。股权分置改革虽然一定程度上降低了股权集中程度,缓解了由于股权过度集中而带来的种种弊端,为公司治理机制作用的有效发挥创造了条件。但在后股权分置改革时代,公司股权结构依然存在诸多问题,如股权结构单一、股权依然较为集中、股权激励不合理等等,公司股东之间的利益短期内无法达成完全一致,大股东利用手中的超级控制权侵害中小股东利益的现象在未来一段时间仍将继续存在。
董事和董事会指标。董事会在公司治理中处于核心地位,董事会的事前与事中监督更有利于风险的规避与代理成本的降低。董事会的核心职责就是对公司重大决策行为的风险的预测和对风险的控制。平衡的董事会团队以及高效率、负责任的董事会运作,是降低公司治理风险的关键。制度变迁的路径依赖和情境相关性使得我国大部分公司的董事会独立性不强,董事会制度安排更多是外部监管的压力,而非公司自发行为。董事会运作缺乏科学的决策机制、合理的激励机制以及有效的监督机制,因而蕴含着潜在的治理风险。
监事和监事会指标。监事会是我国法定的公司监督机构,其基本职能在于对董事以及高管行为的监督,以确保董事会按股东以及股东大会决议行事,公司高管按照董事会决策行事。目前,由于监事会与独立董事职责不清、监事任免的随意性、监事激励约束机制缺失等原因,监事会无法有效地发挥维护利益相关者利益的作用。
经理层指标。经理层是受董事会委托负责企业日常经营管理的组织机构,是执行董事会决策的机构。处于转型时期的我国上市公司经理层治理问题成为公司治理症结的显著表征,而高管的任免及其激励成为决定其治理风险的关键因素,不合理的任免机制有可能导致逆向选择风险,而激励机制的不完善以及监督机制的不完善则有可能导致经理层的道德风险。
利益相关者参与治理指标。当前人们对公司治理主体的认知已经由单一的股东视角转向利益相关者视角,越来越多的企业开始重视债权人、供应商、消费者、员工、政府、社区等在企业生存和发展中发挥的作用。利益相关者利益的维护取决于相关的制度设计以及利益相关者参与治理的程度。
必须坚持的四条原则
公司治理风险既具有一般管理风险的共性,又具有其自身的特点,国内外诸多案例证实了短期内财务质量比较好的公司也有可能因为治理风险而失败或者破产。构建治理风险预警系统需要把握以下几条原则。
科学性。公司治理风险预警系统的构建需要建立在详细分析公司治理机制及其运行、内部控制系统以及治理文化等基础之上,应有效识别治理风险并采用科学的技术手段以及合理的数理模型。
实践性。构建公司治理风险预警系统的意义就在于,利用该系统能够指导实践,最大限度地规避治理风险,保证内部控制系统的有效性,促进公司的可持续健康发展,因此,预警指标体系的确定以及预警模型的构建要充分考虑其可操作性。
动态性。公司治理风险预警系统的构建并不是一劳永逸的,需要根据公司内外部治理环境的变化对预警系统作出实时的调整和补充,以更好地监控公司治理风险。
普适性与特殊性相结合。治理结构、治理机制、治理环境既具有一般性(通用的公司治理准则、架构等),又具有特殊性(内外部环境的差异),决定了公司治理风险预警系统的构建必须将普适性和特殊性结合起来,如开发不同行业或者不同控股股东类型公司的治理风险预警系统等。
作者为山东大学公司治理研究中心教授