论文部分内容阅读
摘 要:通过MBO介绍在中国的发展状况,分析中国实施MBO中出现的问题,提出了托管股权的股权激励方式。
关键词:MBO;托管股权;权变应对
1 收购准备阶段
1.1 收购主体
在我国,目前MBO目标企业管理层在收购中扮演双重身份,既代表被收购的对象,又代表收购主体。MBO中的收购者是企业的管理层,他们对企业的经营状况、财务状况十分了解,而由于国有企业中普遍存在的监管不力、“所有者缺位”等原因,使得在实施MBO的过程中管理层有可能利用这种信息不对称来牟取利益。收购者不是由竞争产生,而是通过行政方法决定。MBO目标公司管理层有可能进行“暗箱操作”,设置高门槛和各种排他性限制,把其他参与收购的竞争者挡在门外,出现管理层收购中的单边交易的局面。
我国缺乏明确统一可操作的法律规范。我国目前关于收购的法律规范分散没有形成统一的规范。国内专业人才的缺乏,也影响MBO顺利实施。MBO在国内还是一个崭新的课题和新鲜的业务,中介机构缺乏必要的经验和足够的人才,投资银行的业务素质和融资能力也有待提高,其业务又受到一定的政策限制,尚有待于中介机构尤其是投资银行的成长与配合。
1.2 收购方式
我国管理层收购主要采用协议收购方式进行,为了避免因消息泄露而给收购方与被收购方带来不利的影响,在整个收购过程中主要表现为收购方与被收购方在私下进行谈判、协商、磋商。收购信息的披露就显得尤为重要,信息的隐瞒有可能损害小股东的利益。若信息未及时披露,其他流通股股东实质上就被剥夺了与目标公司进行交易的权利,就必然会伤及流通股股东的权益。
尽管近年来我国资本市场有了进一步的发展,但从整体而言还不成熟,因此在一个不发达的资本市场上筹集杠杆收购所需的巨额资金通常是没有保证的。我国信托法目前还存在很多缺陷,关于信托双方的责权利的契约机制尚没有彻底明确。另外我国信托投资公司还普遍存在过分分散、资本金较少、缺乏高素质的投资专家等问题。
2 收购实施阶段
中国的MBO定价,各种投资价值的量化衡量工具和方法很少被使用,存在一种挥之不去的“净资产情结”。收购过程中一般都没有引入有管理层以外的收购主体参与的竞价机制,交易价格基本上是采用政府和管理层协议转让的方式,以每股净资产作为基准参考价,在此基础上给予一定的折让。目前已实施了MBO的上市公司,“不约而同”地规避了30%的要约收购线,MBO均系不流通的国有股或法人股,并通过协议收购的方式取得了对收购方而言相当合算的收购价格,有的低于甚至大大低于每股净资产,与流通股价比起来差距极大。除此之外,在MBO收购过程中信息披露的透明度与完整性上也存在许多不尽人意之处。
3 收购之后的阶段
企业的管理层收购完成后,企业的管理层集所有权与经营权于一身,虽在某种程度上实现了所有权与经营权的统一,但也导致了企业出现新的以管理者为基础的一股独大或内部人控制。内部人控制合法化带来管理层道德风险,可能会因此出现严重的“内部人交易”问题。因此,MBO最大的风险是内部人交易问题。
同时,我国企业在实施MBO之后,一方面由于二板市场不够健全和活跃,另一方面已持有控股权的管理人员因担心失去控股权而不会轻易出让股份,造成企业股份的流动性很差,主要依靠增加企业未来现金流量的方法偿还债务,退出渠道十分单一,管理者面临着还款风险。
那么,面对MBO在中国遇到的这些困境,我们应该怎么办呢?
现在,中国股票二级市场正大刀阔斧的进行大小非的改革,只要今后新上市的股票不包含大小非,那么法人股与流通股价格不同的问题就会迎刃而解,而MBO的最大障碍定价问题也当得到解决,那么高管的原罪就会消失。
对于管理层的资金来源问题,我们只有在复合大家利益的基础上进行金融工具,融资手段的创新。
值得注意的是,在美国MBO是一種特殊性的东西,不顾具体条件,把特殊性当做普遍性的东西照搬照抄,只能带来相反的效果。
基于我国大量国有企业存在的情况,MBO很容易产生侵吞国有资产的嫌疑,可以对这种激励形式做调整。国有资产的所有者不变,将一定数额的公司股份以类似托管的形式给公司的管理层,对于那部分被托管的股权,管理层所享有的权利应作出严格的限制,管理层通过改善公司经营状况,可以有两种方式获得报酬。
(1)虚拟交易,如果该公司已经上市,经营状况改善后,那么该公司股票在二级市场的交易价格会上升,公司管理层可以将这些被托管的股票虚拟的卖给原来的所有者,管理层收益计算式如下:(虚拟出售时的市价—接收托管时的市价)×托管股票份数=管理层收益。
当然,可以通过限制最短的托管时间,谈判出售价格等方式避免管理层在虚拟交易期间的短期行为。也可以说这种情况下是给与了管理层一种出售的期权。
(2)获得分红,在经过董事会批准的情况下,管理层可以获得当年相应股票份数的分红。但是,这种方式存在一种风险,就是管理层可能为了分红而产生短期行为,即,管理层可能利用自己的决策权将本应投入再生产的收益分红,所以管理层的分红要经过董事会的同意,在中国可以体现为申报国资委批准。
参考文献
[1]高伟凯.MBO、原罪与路径选择[J].江苏社会科学,2008,(2).
[2]陈科峰.MBO利益相关者的利益冲突分析[J].中国集体经济,2008,(5).
[3]张钡,王贝贝,张臣.MBO中国化过程中问题的研究[J].中外企业家,2007,(1).
关键词:MBO;托管股权;权变应对
1 收购准备阶段
1.1 收购主体
在我国,目前MBO目标企业管理层在收购中扮演双重身份,既代表被收购的对象,又代表收购主体。MBO中的收购者是企业的管理层,他们对企业的经营状况、财务状况十分了解,而由于国有企业中普遍存在的监管不力、“所有者缺位”等原因,使得在实施MBO的过程中管理层有可能利用这种信息不对称来牟取利益。收购者不是由竞争产生,而是通过行政方法决定。MBO目标公司管理层有可能进行“暗箱操作”,设置高门槛和各种排他性限制,把其他参与收购的竞争者挡在门外,出现管理层收购中的单边交易的局面。
我国缺乏明确统一可操作的法律规范。我国目前关于收购的法律规范分散没有形成统一的规范。国内专业人才的缺乏,也影响MBO顺利实施。MBO在国内还是一个崭新的课题和新鲜的业务,中介机构缺乏必要的经验和足够的人才,投资银行的业务素质和融资能力也有待提高,其业务又受到一定的政策限制,尚有待于中介机构尤其是投资银行的成长与配合。
1.2 收购方式
我国管理层收购主要采用协议收购方式进行,为了避免因消息泄露而给收购方与被收购方带来不利的影响,在整个收购过程中主要表现为收购方与被收购方在私下进行谈判、协商、磋商。收购信息的披露就显得尤为重要,信息的隐瞒有可能损害小股东的利益。若信息未及时披露,其他流通股股东实质上就被剥夺了与目标公司进行交易的权利,就必然会伤及流通股股东的权益。
尽管近年来我国资本市场有了进一步的发展,但从整体而言还不成熟,因此在一个不发达的资本市场上筹集杠杆收购所需的巨额资金通常是没有保证的。我国信托法目前还存在很多缺陷,关于信托双方的责权利的契约机制尚没有彻底明确。另外我国信托投资公司还普遍存在过分分散、资本金较少、缺乏高素质的投资专家等问题。
2 收购实施阶段
中国的MBO定价,各种投资价值的量化衡量工具和方法很少被使用,存在一种挥之不去的“净资产情结”。收购过程中一般都没有引入有管理层以外的收购主体参与的竞价机制,交易价格基本上是采用政府和管理层协议转让的方式,以每股净资产作为基准参考价,在此基础上给予一定的折让。目前已实施了MBO的上市公司,“不约而同”地规避了30%的要约收购线,MBO均系不流通的国有股或法人股,并通过协议收购的方式取得了对收购方而言相当合算的收购价格,有的低于甚至大大低于每股净资产,与流通股价比起来差距极大。除此之外,在MBO收购过程中信息披露的透明度与完整性上也存在许多不尽人意之处。
3 收购之后的阶段
企业的管理层收购完成后,企业的管理层集所有权与经营权于一身,虽在某种程度上实现了所有权与经营权的统一,但也导致了企业出现新的以管理者为基础的一股独大或内部人控制。内部人控制合法化带来管理层道德风险,可能会因此出现严重的“内部人交易”问题。因此,MBO最大的风险是内部人交易问题。
同时,我国企业在实施MBO之后,一方面由于二板市场不够健全和活跃,另一方面已持有控股权的管理人员因担心失去控股权而不会轻易出让股份,造成企业股份的流动性很差,主要依靠增加企业未来现金流量的方法偿还债务,退出渠道十分单一,管理者面临着还款风险。
那么,面对MBO在中国遇到的这些困境,我们应该怎么办呢?
现在,中国股票二级市场正大刀阔斧的进行大小非的改革,只要今后新上市的股票不包含大小非,那么法人股与流通股价格不同的问题就会迎刃而解,而MBO的最大障碍定价问题也当得到解决,那么高管的原罪就会消失。
对于管理层的资金来源问题,我们只有在复合大家利益的基础上进行金融工具,融资手段的创新。
值得注意的是,在美国MBO是一種特殊性的东西,不顾具体条件,把特殊性当做普遍性的东西照搬照抄,只能带来相反的效果。
基于我国大量国有企业存在的情况,MBO很容易产生侵吞国有资产的嫌疑,可以对这种激励形式做调整。国有资产的所有者不变,将一定数额的公司股份以类似托管的形式给公司的管理层,对于那部分被托管的股权,管理层所享有的权利应作出严格的限制,管理层通过改善公司经营状况,可以有两种方式获得报酬。
(1)虚拟交易,如果该公司已经上市,经营状况改善后,那么该公司股票在二级市场的交易价格会上升,公司管理层可以将这些被托管的股票虚拟的卖给原来的所有者,管理层收益计算式如下:(虚拟出售时的市价—接收托管时的市价)×托管股票份数=管理层收益。
当然,可以通过限制最短的托管时间,谈判出售价格等方式避免管理层在虚拟交易期间的短期行为。也可以说这种情况下是给与了管理层一种出售的期权。
(2)获得分红,在经过董事会批准的情况下,管理层可以获得当年相应股票份数的分红。但是,这种方式存在一种风险,就是管理层可能为了分红而产生短期行为,即,管理层可能利用自己的决策权将本应投入再生产的收益分红,所以管理层的分红要经过董事会的同意,在中国可以体现为申报国资委批准。
参考文献
[1]高伟凯.MBO、原罪与路径选择[J].江苏社会科学,2008,(2).
[2]陈科峰.MBO利益相关者的利益冲突分析[J].中国集体经济,2008,(5).
[3]张钡,王贝贝,张臣.MBO中国化过程中问题的研究[J].中外企业家,2007,(1).