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一创摩根投行部总经理王学斌：不良资产证券化与正常资产证券化的区别
不良资产证券化与正常资产证券化的区别，主要体现在以下几个方面。
一是基础资产性质不同。一般资产证券化产品的资产构成主要为正常类贷款，有些项目中也包含少许关注类贷款。但不良资产证券化的资产构成主要为贷款五级分类中的后三类，其中以次级、可疑类贷款居多。
二是参与机构不同。与正常资产证券化相比，不良资产证券化的参与机构中会有专业的资产处置机构，以促进不良贷款的回收。此外，在部分项目中，会引入专业的评估机构对不良贷款，特别是不良贷款项下的抵押物进行估值，从而为不良贷款定价提供依据，而这些在正常资产证券化中通常不需要。
三是现金流测算方法与机制设置存在一定差别。在不良资产证券化中，基础资产的不良特性、估值定价及现金流回收时间是交易各方最关注的因素。对于不良资产，由于已经发生违约事实，因此在现金流测算过程中不需将违约率作为主要考虑因素（但债务重组的贷款仍需考虑），而是要把贷款最终回收率作为最关键因素，同时还要考虑回收过程中涉及的司法成本、处置效率、区域经济、个性因素，从而更为精确地确认回收时间分布。这与正常资产证券化，比如对公企业贷款证券化现金流测算时会重点考虑借款人资信状况，以及现金流测算时的随机模拟都有较大差别。另外，在现金流管理机制上也存在一定区别。考虑到不良资产的回收安排，不良资产证券化产品的收益支付频率通常以半年为单位，因为若是按月或季度来支付并不符合不良贷款回收归集的实际情况。在现金流偿付方面，不良资产证券化通常还设置对资产处置机构的激励机制，这样做不但是为了防范交易中可能存在的道德风险，而且也是希望能最大限度地提高基础资产的回收率，以确保投资者的利益。
四是信息披露、流动性支持以及后续的做市安排不同。例如，由于不良资产的特殊性，不良资产的内部流动性设置与外部流动性支持就显得更为必要。不良资产证券化在内部流动性储备账户资金提取额度上通常要高于正常资产证券化（目前很多正常资产证券化交易流动性储备账户提取金额为零），而不良资产证券化的流动性储备账户一般会提取较大额的资金储备，以防止不良资产回收现金流短缺而难以如期足额支付优先级投资者的收益。有些不良资产证券化交易还设置了由大型资产管理公司提供外部流动性支持，而这些在正常资产证券化业务中通常不设置。
中信信托投行部总经理施坚：从信托角度看不良资产证券化
今年我国重启不良资产证券化，通过更灵活的金融工具可以在一定程度上缓解不良资产积累。虽然只是刚刚开始，发行量不大，但却有着重要意义。下面我结合业务实践，就不良资产证券化谈几点体会。
首先，在不良资产证券化业务中，银行所提供的入池资产一定要有可处置性，而不能完全是呆坏账，这是业务推进的重要前提。
其次，信托公司是资产隔离的受托人，同时又是不良资产证券化产品的发行人，无论是操作责任还是声誉风险都会被市场高度关注。信托公司需在以下环节做到心中有数：一是全程参与尽职调查过程，并且与中介机构联手排除真正不可处置的不良资产。二是在产品设计过程中高度关注估值环节，估值结果会对资产池的打折率提供支撑。三是应对贷款回收不确定性的挑战。这种不确定性是指不良贷款回收只能估计一个时间范围，需要设计一个资产的流动性支持账户，把该产品在后期管理阶段超额回收的现金存到流动性支持账户中，以备不时之需。建议贷款服务机构对担负不良资产催收职责的业务经理给予特别的奖励，比如与业绩挂钩的奖金或者与业绩考核相关的价值提升等，都会对入池不良资产催收起到积极作用。
最后，估值是不良资产证券化产品发行的核心环节，需要有专业的、具有丰富经验的评级机构提供支持。
德勤合伙人李燕：影响不良资产出表的关键因素分析
无论是做正常资产证券化，还是不良资产证券化，很多机构都比较关心能否出表。因为真正实现出表有几个好处：如果基础资产是不良资产，出表可降低不良率；即使基础资产不是不良资产，出表也会降低资产负债率；银行通常会考虑资本占用问题，如果资产出表，资本占用也会相应减少。
从出表的原理来看，不良资产证券化与正常资产证券化没有差异，因为会计准则的规定是相同的。在具体操作过程中，不良资产证券化结构设计、原始权益人是否参与购买等都会对能否出表产生重要影响。要在会计上实现出表，需要关注以下方面。
首先，要看架构。现在做资产证券化，通常会设立一个特殊目的实体（SPV）。从会计的角度看，并非资产直接卖到SPV就能出表。第一步，要看原始权益人（基础资产出售方）是否对SPV拥有控制权。根据会计准则的规定，判断是否拥有控制权要考虑三个要素： 权利、可变收益、权利对可变收益的影响。如果原始权益人对SPV控制，会计上就要穿透SPV来分析是否出表，而不是简单搞一个SPV，把贷款装到SPV里就可以出表。第二步，要看收取现金流的权利是否转移了。一般在资产证券化实务中，通常会安排由原来的贷款机构提供代收服务，原始权益人保留了收取现金流的权利，所以要进行过手测试。如果贷款服务机构收到款项能及时给付，满足过手测试，那么就进入下一个非常重要的环节，就是进行风险报酬是否转移的测试。一般只有转让几乎所有风险和报酬，才能真正做到出表。如果既没有全部转移，也没有保留几乎所有的风险报酬，在放弃了对资产控制的情况下也可以出表。但若未放弃对资产的控制，会计上会按照继续涉入进行处理。
其次，关注现金流预测。从会计角度看，与正常类资产相比，不良资产的现金流预测难度会更大些。如果是正常贷款，根据合同约定的还本付息日，参考历史早偿率、违约率等建立现金流预测模型，复杂程度相对来说会低一些。但对于不良资产，可能每一笔贷款的化解方式都不同，在处置上具有很多不确定性，单看每一笔不良资产的现金流都有不稳定性。而对于优先级投资者来说，需要的是固定回报、按固定时间还本付息的投资产品。因此，如何通过对不良资产的组合，把单体不稳定的现金流组合成整体相对稳定的现金流是有难度的。作为会计师，我们在不良资产证券化业务中比较关注现金流是怎样估计出来的、估计的依据是什么。比如一笔由地方政府牵头化解的不良贷款，我们会关注还款计划是否纳入了财政预算，是否取得了政府的化解文件，是否有具体的处置计划、相关合同等，会从细节上把握现金流估计的合理性。
此外，大家比较关心的营改增对不良资产证券化的影响问题，我认为营改增对于正常资产证券化以及不良资产证券化的影响没有本质区别。但由于不良资产处置过程会涉及对不同资产进行处置，如房产、土地、动产等，可能会涉及不同的税种，因此在测算现金流时需要考虑相应的税收成本。与正常类的资产证券化相比，不良资产证券化在税收成本计算方面会相对复杂些。
责任编辑：印颖 罗邦敏
不良资产证券化与正常资产证券化的区别，主要体现在以下几个方面。
一是基础资产性质不同。一般资产证券化产品的资产构成主要为正常类贷款，有些项目中也包含少许关注类贷款。但不良资产证券化的资产构成主要为贷款五级分类中的后三类，其中以次级、可疑类贷款居多。
二是参与机构不同。与正常资产证券化相比，不良资产证券化的参与机构中会有专业的资产处置机构，以促进不良贷款的回收。此外，在部分项目中，会引入专业的评估机构对不良贷款，特别是不良贷款项下的抵押物进行估值，从而为不良贷款定价提供依据，而这些在正常资产证券化中通常不需要。
三是现金流测算方法与机制设置存在一定差别。在不良资产证券化中，基础资产的不良特性、估值定价及现金流回收时间是交易各方最关注的因素。对于不良资产，由于已经发生违约事实，因此在现金流测算过程中不需将违约率作为主要考虑因素（但债务重组的贷款仍需考虑），而是要把贷款最终回收率作为最关键因素，同时还要考虑回收过程中涉及的司法成本、处置效率、区域经济、个性因素，从而更为精确地确认回收时间分布。这与正常资产证券化，比如对公企业贷款证券化现金流测算时会重点考虑借款人资信状况，以及现金流测算时的随机模拟都有较大差别。另外，在现金流管理机制上也存在一定区别。考虑到不良资产的回收安排，不良资产证券化产品的收益支付频率通常以半年为单位，因为若是按月或季度来支付并不符合不良贷款回收归集的实际情况。在现金流偿付方面，不良资产证券化通常还设置对资产处置机构的激励机制，这样做不但是为了防范交易中可能存在的道德风险，而且也是希望能最大限度地提高基础资产的回收率，以确保投资者的利益。
四是信息披露、流动性支持以及后续的做市安排不同。例如，由于不良资产的特殊性，不良资产的内部流动性设置与外部流动性支持就显得更为必要。不良资产证券化在内部流动性储备账户资金提取额度上通常要高于正常资产证券化（目前很多正常资产证券化交易流动性储备账户提取金额为零），而不良资产证券化的流动性储备账户一般会提取较大额的资金储备，以防止不良资产回收现金流短缺而难以如期足额支付优先级投资者的收益。有些不良资产证券化交易还设置了由大型资产管理公司提供外部流动性支持，而这些在正常资产证券化业务中通常不设置。
中信信托投行部总经理施坚：从信托角度看不良资产证券化
今年我国重启不良资产证券化，通过更灵活的金融工具可以在一定程度上缓解不良资产积累。虽然只是刚刚开始，发行量不大，但却有着重要意义。下面我结合业务实践，就不良资产证券化谈几点体会。
首先，在不良资产证券化业务中，银行所提供的入池资产一定要有可处置性，而不能完全是呆坏账，这是业务推进的重要前提。
其次，信托公司是资产隔离的受托人，同时又是不良资产证券化产品的发行人，无论是操作责任还是声誉风险都会被市场高度关注。信托公司需在以下环节做到心中有数：一是全程参与尽职调查过程，并且与中介机构联手排除真正不可处置的不良资产。二是在产品设计过程中高度关注估值环节，估值结果会对资产池的打折率提供支撑。三是应对贷款回收不确定性的挑战。这种不确定性是指不良贷款回收只能估计一个时间范围，需要设计一个资产的流动性支持账户，把该产品在后期管理阶段超额回收的现金存到流动性支持账户中，以备不时之需。建议贷款服务机构对担负不良资产催收职责的业务经理给予特别的奖励，比如与业绩挂钩的奖金或者与业绩考核相关的价值提升等，都会对入池不良资产催收起到积极作用。
最后，估值是不良资产证券化产品发行的核心环节，需要有专业的、具有丰富经验的评级机构提供支持。
德勤合伙人李燕：影响不良资产出表的关键因素分析
无论是做正常资产证券化，还是不良资产证券化，很多机构都比较关心能否出表。因为真正实现出表有几个好处：如果基础资产是不良资产，出表可降低不良率；即使基础资产不是不良资产，出表也会降低资产负债率；银行通常会考虑资本占用问题，如果资产出表，资本占用也会相应减少。
从出表的原理来看，不良资产证券化与正常资产证券化没有差异，因为会计准则的规定是相同的。在具体操作过程中，不良资产证券化结构设计、原始权益人是否参与购买等都会对能否出表产生重要影响。要在会计上实现出表，需要关注以下方面。
首先，要看架构。现在做资产证券化，通常会设立一个特殊目的实体（SPV）。从会计的角度看，并非资产直接卖到SPV就能出表。第一步，要看原始权益人（基础资产出售方）是否对SPV拥有控制权。根据会计准则的规定，判断是否拥有控制权要考虑三个要素： 权利、可变收益、权利对可变收益的影响。如果原始权益人对SPV控制，会计上就要穿透SPV来分析是否出表，而不是简单搞一个SPV，把贷款装到SPV里就可以出表。第二步，要看收取现金流的权利是否转移了。一般在资产证券化实务中，通常会安排由原来的贷款机构提供代收服务，原始权益人保留了收取现金流的权利，所以要进行过手测试。如果贷款服务机构收到款项能及时给付，满足过手测试，那么就进入下一个非常重要的环节，就是进行风险报酬是否转移的测试。一般只有转让几乎所有风险和报酬，才能真正做到出表。如果既没有全部转移，也没有保留几乎所有的风险报酬，在放弃了对资产控制的情况下也可以出表。但若未放弃对资产的控制，会计上会按照继续涉入进行处理。
其次，关注现金流预测。从会计角度看，与正常类资产相比，不良资产的现金流预测难度会更大些。如果是正常贷款，根据合同约定的还本付息日，参考历史早偿率、违约率等建立现金流预测模型，复杂程度相对来说会低一些。但对于不良资产，可能每一笔贷款的化解方式都不同，在处置上具有很多不确定性，单看每一笔不良资产的现金流都有不稳定性。而对于优先级投资者来说，需要的是固定回报、按固定时间还本付息的投资产品。因此，如何通过对不良资产的组合，把单体不稳定的现金流组合成整体相对稳定的现金流是有难度的。作为会计师，我们在不良资产证券化业务中比较关注现金流是怎样估计出来的、估计的依据是什么。比如一笔由地方政府牵头化解的不良贷款，我们会关注还款计划是否纳入了财政预算，是否取得了政府的化解文件，是否有具体的处置计划、相关合同等，会从细节上把握现金流估计的合理性。
此外，大家比较关心的营改增对不良资产证券化的影响问题，我认为营改增对于正常资产证券化以及不良资产证券化的影响没有本质区别。但由于不良资产处置过程会涉及对不同资产进行处置，如房产、土地、动产等，可能会涉及不同的税种，因此在测算现金流时需要考虑相应的税收成本。与正常类的资产证券化相比，不良资产证券化在税收成本计算方面会相对复杂些。
责任编辑：印颖 罗邦敏