基于现实中并购后特别是控制权发生转移的上市公司控股股东掏空上市公司现象，本文从理论和实证两个方面研究现金流权、控制权(以下简称：两权)与掏空的关系，为公司并购后的治理提供经验；并研究我国2006年实施新《公司法》、《证券法》后两权对掏空的激励效应是否得到抑制；最后对研究成果进行分析，提出了相关的对策和建议，为监督机构规范市场秩序，实施有效的监督提供参考与借鉴。　　 在理论分析上，本文首先分析了并购与掏空的关系发现并购后掏空的现象更为剧烈，进而分析并购后且控制权发生转移的上市公司控股股东掏空上市公司的几个特征，结合案例分析控股股东的掏空行径：其次研究两权与掏空的关系，参考LLSV提出的两权计算方法分析两权分离对掏空的激励效用，即公司控股股东通过多种方式实现两权的分离，以较小的代价实现较大的控制权私利，并建立一个数理模型分析掏空与两权的关系；最后，引进外部法律因素对两权与掏空的关系进行深入的研究，分析在2006年我国实施新《公司法》、《证券法》后我国法律环境对中小股东投资者保护的现状下分析两权对掏空的激励效应的抑制作用。　　 在实证分析上，本文选取2004～2007年四年中发生并购且控制权发生转移的沪深A股上市公司作为样本，通过实证分析来研究两权与掏空之间的关系，主要分为四部分：描述性统计分析、相关性分析、回归性分析、独立样本T检验分析。得出结果是：控股股东资金占用比例随着实际控制人拥有上市公司的现金流权越大而越小，而随着控制权与现金流权分离系数越大而越大，而实证检验没有通过资金占用比例与控制权正相关的假设。除此之外，本文通过对比我国2006年实施新法前后两年的样本公司的两权与掏空程度的变化，通过独立样本t检验结果发现在新法实施后，两权分离幅度有了显著的下降，但新法实施后样本公司控股股东占用上市公司资金掏空上市公司的程度都没有显著的下降，这表明实施新法后两权的分离对掏空的激励效应没有得到显著的抑制。