现代社会中,公司无疑是重要的民事主体。与自然人一样,公司作为民事权利主体同样具有一定的生命周期:公司成立,表明公司生命的开始;公司终止,表明公司生命的终结。公司终止需要经过一系列的行为和程序,即公司的解散和清算程序。公司解散后必然经过清算程序。清算阶段的公司,一切经营活动停止,只能进行与清算有关的事务。此时公司完全处于清算组的控制下,清算组对内处理各种事务,对外代表公司进行各种民事活动和诉讼活动,其地位类似于公司正常经营过程中的董事,拥有广泛的职权。如果发生清算组成员损害公司、债权人或股东的利益的行为,则应由清算组采取行动予以制止。但在两种情形下,这种内控制度无法发挥作用。一是公司受控于清算组,清算组对其成员的违法行为采取放任态度;二是清算组成员集体侵害公司利益时,根本不可能要求清算组采取什么行动。根据公司法的规定及法理,债权人和公司可以对实施不当行为的清算组成员直接提起诉讼,追究清算组成员的责任,这在法律上没有任何障碍。但基于公司法公司人格独立的原理,股东要求清算组成员承担赔偿责任可能并不现实。因此,《公司法司法解释(二)》大胆借鉴股东代表诉讼制度,规定符合一定条件的股东可以代表公司向实施违法行为的清算组成员追究民事赔偿责任。本文就以此为中心展开讨论。论文共分三章,第一章主要通过对清算组地位、权力、义务等问题的阐述,分析了清算组成员损害赔偿责任的法理依据,并从《公司法》中对清算组成员损害赔偿责任的追究机制的可行性出发具体分析该责任追究机制的局限性。在此基础上,文章论证了《公司法司法解释(二)》引入新制度——股东代表诉讼作为清算组成员不当实施清算行为的责任追究机制的必要性和可行性。第二章在对股东派生诉讼功能分析的基础上,指出该制度对清算阶段的借鉴意义;在对我国股东派生诉讼制度介绍的基础上,分析了该条规定的股东派生诉讼制度的缺陷所在,提出在清算程序中重建该制度的基本思路。第三章则以民法请求权基础的法律分析方法和思考方式,对目前我国股东派生诉讼在公司非破产清算阶段的可行性和规则设计作了具体分析。通过上述分析,本文最后得出结论:股东派生诉讼在不同的国家、不同的历史发展阶段具有不同的价值目标。司法解释引入该制度作为对清算组权力的制衡机制,并且绕过公司法人格独立的传统规则,把追究清算组成员民事赔偿责任的权利赋予符合一定条件的公司股东,使得清算组责任追究的权利主体由原来的债权人和公司,增加到债权人、公司和股东,这对于督促清算组依法履行职权,保证清算工作的顺利进行,引导公司有秩序地退出市场,建立健康有序的市场退出机制都有一定的积极意义。