股东大会功能的积极发挥与运作在现代公司股权分散的特点下，依赖于股东通过委托书进行表决权的代理行使。然而，委托书征集与敌意收购(主要方式是股票的公开要约收购)一起成为公司控制权争夺的重要方式时，则利弊俱存。对其进行严密的规范是证券法律制度必须解决的问题。本文在分析美国对于委托书征集的法律规制基础上，探讨我国的相关法律制度，并围绕委托书征集所产生的主要法律问题提出相应的立法建议。全文分为前言、正文和结语三大部分，正文共分三章。 第一章对委托书征集的缘起、作用的演变及各国的立法政策取向作了概要性的介绍，确立了全文的基础。委托书征集除了保障股东会功能的发挥，还具有转移公司控制权的功效，因此能在监督公司经营者行为、完善公司治理结构方面起到相当大的作用。但对其放任却势必扭曲表决权的本意并影响公司经营权的正常行使，鉴于此，各国均对其进行法律规制。 第二章探讨美国对委托书征集的法律规制。在美国，委托书征集主要是由各州公司法、联邦立法、美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，以下简称SEC)的委托书规则、证券交易所规则及公司章程、细则等加以规制。其中SEC制定的委托书规则是针对委托书的专门立法，本章介绍了该规则的立法沿革，并对其内容作了比较详尽的介绍与分析。 第三章分为两个部分。第一部分介绍我国有关征集委托书的实例并进行析解。第二部分分析了我国现行的有关委托书征集的立法及其存在的问题，并提出了相关的立法的建议。