封闭式循环买卖,又被称为循环贸易,系企业间以循环买卖形式实现资金融通、增加业绩等目的的一种交易形式。司法实践中对于其法律关系的性质、合同关系的效力、参与主体的责任等问题存在一些分歧。本文在研析地方高院和最高人民法院196份裁判文书的基础上,对上述问题进行了分析与回应,并提出了相关裁判建议。封闭式循环买卖的基本特征为,三方或三方以上主体签订数个买卖合同,交易链条具有闭合性;从合同的约定来看,各份合同约定的标的物种类、数量、质量相同,仅价格不同;从合同的履行过程来看,各方不实际交付货物,仅有资金流转,同时融资方高买低卖,交易体现融资目的。同时,本文还注意到交易主体通过引入关联方、签订委托代理合同等变相进行封闭式循环交易的情形。关于封闭式循环买卖的法律性质,主要有买卖合同关系和借款合同关系之争。本文分析了三个未被认定为借款合同关系的典型案例,对其未被认定为借款合同关系的原因做了评析。本文认为,对于有真实货物存在的封闭式循环买卖,应认定为买卖合同关系;对于没有真实货物存在的封闭式循环买卖,应按照虚伪表示的解释路径,认定买卖合同属于通谋的虚伪表示,至于是否存在隐藏的借款合同关系,要根据各方是否具有借款的合意进行判断。关于合同关系的效力,本文认为该问题的核心主要是企业间借款合同是否有效的问题。本文对企业间借贷政策的演变做了回顾,对封闭式循环买卖案件中认定借款合同无效的法律依据进行了检讨,并认为我国现行法律和行政法规中关于禁止或限制企业间借贷的规定并不充分,企业间借款合同应以认定有效为原则,无效为例外。关于参与主体的责任,主要是各方间买卖合同无效、实际成立借款合同关系时中间方应否承担责任、承担何种责任的问题。本文以中间方在交易中的法律地位和担责路径为标准,将主要裁判观点归纳为“履行辅助人说”、“借款合同相对人说”、“资金流向表征说”、“合同无效后果说”四种类型,四种裁判观点各有其合理性与不足之处。本文认为应将隐藏行为识别为出资方与融资方之间的借款合同,由融资方承担直接的、第一顺位的还款责任,融资方不能返还的部分视为出资方的损失,由中间方依据无效的买卖合同承担补充赔偿责任。该补充赔偿责任在性质上属于缔约过失责任,与融资方承担的还款责任为不真正连带关系。