上市公司反收购是针对上市公司收购而设置的一项重要制度，其目的就是为了帮助目标公司抵御乃至挫败收购人的收购行为尤其是敌意收购行为。法律设置上市公司反收购制度，主要是为了克服上市公司收购可能存在的诸如破坏市场秩序，损害目标公司及收购方公司的股东利益，分散目标公司经营者注意力等弊端。允许上市公司对收购者的收购行为采取反收购行动，可以为目标公司股东提供一个讨价还价的机会，维护股东利益；可以为目标公司资产重组旨进竞争机制；可以协助判断对目标公司资产重组的合理性。但是，若不对上市公司反收购行为进行一定的限制，很可能产生一些负面影响。例如，目标公司经营者可能滥用反收购权利；反收购措施必然增加收购成本，可能造成社会资源的浪费；反收购行为会削弱公司收购制度对目标公司经营者的监督作用。鉴于以上原因，各国纷纷建立起了具有自身特色的反收购行为的法律规制体系。 作者立足于我国实践，通过研究国外有关收购与反收购立法，并通过借鉴英美法系有关董事义务的立法，对完善我国目标公司反收购决策权以及有关目标公司管理层义务制度提出一些建议。 全文分为引言、正文、结束语，其中正文分为四个部分： 第一部分为公司反收购的基础理论。主要是对公司反收购中的一些基本概念先予阐明，并就收购与反收购的一些价值争论稍加介绍，以对反收购做出评价，认为对于反收购不能绝对禁止，但为维护目标公司中小股东的利益，须对反收购行为进行法律规制。 第二部分是关于反收购决定权理论的介绍与分析。英美两国是国际上收购与反收购最活跃，有关的制度、法令、规章最为健全的地方。美国通过制定法与判例法明确了对反收购行为规制，授权董事会根据注意义务、忠实义务及经营判断原则在必要时开展反收购行为；英国则将反收购行为的决策权赋予了公司股东，并禁止公司董事会在未经股东大会批准的情况下，采取反收购行为。这些都为我国反收购法律制度的建立提供了有益的借鉴。 第三部分主要是对目标公司管理层信义义务的研究。在两大法系中，尽管对于管理层在公司中所处的地位以及他们与公司及股东的关系存在不一致的看法，但有一点却是相同的，即认为管理层对公司及股东所负有的