如何设立完善的上市公司内部监督机制是公司治理的核心问题之一,成为多年来各国公司治理的热点问题,也是我国上市公司治理的难题。上市公司内部监督机制完善与否关系到上市公司的治理效率,直接影响着公司未来的发展。依现行立法规定,我国上市公司实行监事会制度和独立董事制度并存的监督机制。对此,我国学界存在颇多争议,而笔者认为,我国上市公司的监督问题不在于现行监督机制的设计错误,而是没有形成良好的配套制度,因此应着力对其进行完善。本文共分四章:第一章阐述了上市公司内部监督机制的基本问题,这是研究我国上市公司内部监督机制的基础。本章第一部分从公司监督机制的内涵及分类入手,对公司内部监督机制的内涵作了探究。第二部分则从法理的角度阐述设立上市公司内部监督机制的理论依据,包括公司所有权与经营权的分离及权力重心的转移、分权制衡理论及代理理论。第二章比较分析了美国、德国和日本公司的内部监督机制。本章首先分别、系统的分析了美、德、日三种典型监督模式的主要内容和特点以及形成背景和发展过程。然后在此基础上形成比较结论,总结出影响公司监督机制的因素,以及各国公司监督机制呈现的共同特点及发展趋势,以此来指导我国上市公司内部监督的完善。第三章概述了我国上市公司内部监督机制的现状及存在问题。本章首先从我国上市公司治理的实际情况出发,阐述了上市公司面临的治理问题。接着概述了我国上市公司内部监督机制的沿革及现状。最后分析了现行上市公司内部监督机制存在的问题,主要体现在:修改后的监事会制度任然存在缺陷,独立董事制度也存在缺陷,以及在现行法律构架下监事会制度和独立董事制度存在矛盾冲突。第四章在前文分析的基础上提出了完善我国上市公司内部监督机制的构想。本章首先对我国上市公司内部监督机制的选择进行考量,认为现行内部监督机制的设计基本是符合国情的,只是相关制度还比较粗陋,应力求完善。接着针对存在的问题分别对监事会制度和独立董事制度提出完善建议,以及对二者进行协调的建议。