关联公司法人人格否认研究

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我国2005年修订的《公司法》第二十条第三款以成文法的形式确立股东滥用股东权利和有限责任导致公司丧失独立人格的人格否认制度,该制度的确立为我国司法实践中解决法人人格否认纠纷奠定了基础,提供了明确的法律依据,2013年最高人民法院以指导案例方式将法人人格否认扩张适用至无直接股权关系的关联公司,使我国人格否认制度更加完善。基于关联公司之间关联关系的复杂性,对关联公司能否直接适用人格否认规定仍有不同的认识,司法实践中对关联公司法人人格否认的认定尚未形成统一的裁判思路及规则。本论文在坚持关联公司适用法人人格否认规则的基础上,秉持保护债权人权益的同时防止连带责任泛化的理念,从公司人格独立的基本原理出发,分析论证了关联公司人格否认认定的实质要件包括意思是否独立和财产是否独立;在实质要件指引下,进一步阐释判断关联公司之间是否构成人格混同的表征要件,并辅助以主体要件和结果要件;同时结合关联公司之间关联关系的差异,进一步阐述了持股关联公司人格否认中应以一般混同为要件,非持股关联公司人格否认中应以高度混同为要件的观点。本文通过结合人格否认法理和我国的司法实践阐明关联公司法人人格否认的认定规则,以期对审判实践有所助益,从而达到维护司法公正的目的。
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