近些年来,随着融资方式的越来越多样化以及相关政策对企业的关照鼓励,我国企业得到了迅猛的成长,许多企业都想要以并购的方式实现自己扩张的目的。但是以本文研究的视角来看,这些企业往往擅长在较快时间内垒筑起丰厚的资本,这也是这些企业在反垄断法领域中迅速发展的一种方式。另一方面,经营者集中导致企业超速发展,往往会产生排除、限制竞争的效果,这对我们平稳的市场结构造成了很大的冲击,也非常不利于市场经济的健康发展。限制性条件制度作为应对经营者集中的重要一环,通常对维护市场结构以及维持竞争秩序有序发展起着不可替代的作用,因此完善限制性条件制度就显得尤为重要。但是限制性条件具有灵活性,会随着市场情况而产生变动,实施效果也会受到各种不确定因素的影响,因此需要根据市场情况的波动进行变更和解除。在我国实践中,限制性条件的期限往往在三年、五年、十年不等,冗长的实施期限往往会使预期效果大打折扣。总而言之,应对经营者集中的方式,一方面要消弭其潜在的反竞争影响,另一方面也要杜绝千篇一律的处理方法。怎样灵活性解决经营者集中所带来的不利影响,就要把限制性条件的制度价值充分发挥到极致。随着我国竞争法律制度体系的日益完善,《反垄断法》应运而生,其中第29条对于附条件批准制度有了较为详实的内容。但是纵观全局,我国目前仍未形成完整的经营者集中附加限制性条件变更与解除的法律规则制度,有关的理论研究更是非常不足。从2015年《关于经营者集中附加限制性条件的规定(试行)》(如下简称《试行规定》)开始实施,截至目前,商务部及市场监督管理总局共对8起案件的限制性条件进行了变更和解除。随着案件数量的不断攀升,对此方面内容进行深入的梳理与研究,更显得尤为迫切。本文从我国经营者集中限制性条款变更与解除的现状出发,就如何完善经营者集中限制性条款变更与解除规则进行了充分讨论和研究。本文由五个部分构成:导论部分是第一部分,以典型案例分析为视角来引入经营者集中限制性条款变更与解除的问题分析,并阐述了研究的目的及意义、研究思路与方法、相关研究综述、创新之处及尚待研究的问题。第二部分为经营者集中限制性条款的本质:行政协议,通过分析经营者集中限制性条款的本质即行政协议的一般理论以及对经营者集中限制性条款的法理分析为下文的相关论证奠定理论基础。第三部分为本文升华部分,鉴于引发本论文研究动机之微软案,乃是一个软件产业,与一般传统产业有着不同之产业特质,因此于分析该案件之前,将先行介绍软件产业之重要特质,进而分析是否对行政和解契约之缔结要件有所影响,最后检讨美国与我国与微软公司缔结之行政和解契约,是否符合前述行政法、经济原理、竞争法规定之要求。第四部分为现状分析,从我国经营者集中限制性条款变更与解除的实际情况出发,对目前立法与执法情况进行梳理分析,对新形势下限制性条件制度所面对的变化和挑战展开总结与概括。第五部分为笔者针对经营者集中限制性条款变更与解除规则的现状提供的一些相关建议。主要涉及明确具体的变更或解除程序,建立有效的监督机制,整合吸收专业的优秀人才等。