近年来,伴随着中国经济的高速发展,经济增长方式转变和产业结构转型等压力促使企业的并购活动日趋活跃,与此同时,在并购活动中产生的商誉问题也引发了资本市场的广泛关注。特别是近年来资本市场频频爆发的“洗大澡”、“暴雷”等现象,进一步引发了社会各界对商誉估值、商誉减值计提以及盈余管理等问题的深入思考。基于上述背景,本文以天神娱乐为研究案例,首先分析上市公司在并购交易中商誉估值及其商誉减值计提动机的合理性;其次对其计提的商誉减值金额是否恰当进行分析;最后,通过分析总结天神娱乐如何利用商誉减值进行盈余管理,借此为监管机构提供更好的监控建议,警醒广大企业需谨慎对待商誉估值及其减值,也为中小投资者提醒预判商誉减值风险。本文先简明扼要地介绍了本次研究的背景及意义,以及主要参照的文献综述、采用的研究方法等。其次介绍了相关概念,并阐述了盈余管理理论、委托代理理论、最优契约理论等基础理论,进而探讨上市公司利用商誉进行盈余管理的条件。通过阐述上市公司的商誉总体现状和商誉减值现状,剖析上市公司商誉减值面临的突出问题-计提商誉减值的企业增多且金额增大。在此基础上进行具体案例分析,剖析具体案例天神娱乐上市公司经营概况、连续并购事件、分析天神娱乐上市公司商誉情况及其形成原因,进一步分析天神娱乐上市公司利用计提商誉减值进行盈余管理的行为动机、以及后果分析。最后总结全文,得出结论和建议:上市公司利用并购溢价产生商誉为盈余管理提供机会,公司治理方式及商誉后续减值测试方式为盈余管理创造空间,商誉减值的盈余管理方式最终会损害广大中小股东利益,上市公司应理性并购、合理估值,建立健全内部控制制度和公司治理结构,完善商誉减值后续计量方法和信息披露制度。