资本市场的发展加剧了市场竞争,企业想要获得竞争优势、提高市场份额,迫切需要通过并购重组实现外延式快速发展。然而并购重组中普遍存在信息不对称和代理问题,中小股东由于信息渠道少、缺乏话语权,在上市公司并购重组中屡屡出现侵害中小股东利益的事件。业绩承诺具有减少价格扭曲、降低信息不对称风险的作用,因此近几年在企业并购重组中得到了广泛运用。但在实践运用中也出现了业绩承诺内容不合理、完成率低等现象,业绩承诺不仅没有起到激励作用,反而增加了中小股东利益受损害的风险。因此,进一步探究并购重组不同阶段业绩承诺与中小股东利益的关系,优化中小股东利益保护策略,对于促进资本市场健康有序发展具有重要作用。本文选取金龙机电收购兴科电子案例,采用案例分析法和事件研究法,从业绩承诺签订阶段、业绩承诺执行阶段和业绩承诺补偿阶段三个角度,分段探讨中小股东利益保护问题。本文首先介绍了金龙机电并购方案、业绩承诺安排以及业绩承诺的履行情况。其次,在分析业绩承诺对中小股东利益的保护效果时,本文从中小股东利益诉求的角度间接衡量中小股东利益受保护程度。中小股东利益诉求包括短期投机收益、分享上市公司利润和追求低风险。因此本文通过上市公司的经营业绩和市场反应来衡量业绩承诺对中小股东的保护效果。本文研究发现,业绩承诺在各阶段对中小股东利益的保护效果都不明显。在业绩承诺签订阶段,并购双方大股东签订高于被并购方实际经营能力的业绩承诺,中小股东承受未来业绩承诺不达标的风险;业绩承诺履行阶段,业绩承诺不达标造成上市公司股价下跌,计提大额商誉减值,恶化经营业绩,损害中小股东投资收益;业绩承诺补偿阶段,业绩承诺补偿存在执行风险,当补偿义务人拒绝履约、补偿无法兑现时,市场态度消极、股价进一步下跌。并购双方大股东签订虚高业绩补偿承诺,大股东获得高额收益的同时,将业绩承诺不达标时引起的财务业绩损失和市场损失转嫁到中小股东身上,致使业绩补偿承诺沦为侵害中小股东利益的手段。基于此,业绩承诺的制定、并购重组的估值需要进一步的规范。根据研究结论,本文从完善评估方法、规范业绩承诺制度和健全法律规范角度提出了针对性建议。