债转股作为化解企业债务风险优化企业资本结构的重要工具与破产重整的目的具有一致性,这种一致性使得在重整程序中实施债转股对于挽救重整企业来说具有不可忽视的作用。我国虽对债转股采取政策上的支持,但法律依据尤其是重整程序中实施债转股的法律依据缺失,使得司法实践中重整企业实施债转股存在一定困难,因此重整程序中债转股问题亟待解决。本文除了引言和结语之外,分为五部分对重整程序中债转股法律问题进行讨论。第一部分为重整程序中债转股的基本理论。内容涉及重整程序中债转股的范围、概念以及性质等问题的探讨。通过对现有法律规范性文件进行分析,对重整程序中债转股的债权及股权的法律要求及范围予以归纳总结。并对重整程序中债转股的性质予以讨论,得出双重属性观点更具合理性的结论。第二部分为重整程序中债转股制度的比较法评析借鉴。通过评析美国、法国、德国的相关法律规定,为我国重整程序中债转股制度的实施提供经验及借鉴。美国成熟的二级市场为美国重整程序中债转股提供了灵活的实施路径,因此股权交易市场的建立与完善是债转股得以最终实现的基础;法国和德国对原出资人的限制性规定一方面保障了债权人的权益,另一方面确保了债转股顺利实现,因此补充及完善重整程序中对出资人的法律规定也是十分必要的。第三部分为我国重整程序中债转股制度的法律现状。依据重整程序中债转股的操作流程,对重整程序债转股的立法现状进行梳理,并对司法实践中我国上市公司及对非上市公司重整程序债转股的情况进行分析,总结现阶段我国重整程序中债转股实施的主要特点,如债转股方案置于重整计划之中不予单独表决,以及对债权人组进行分类,尤其是对普通债权人组进行再分类,按债权人不同情况予以不同债务清偿方案等。第四部分为我国重整程序中债转股制度存在的法律问题。新一轮债转股要求在市场化运作机制下得以实现,这就涉及到市场化债转股与重整程序的强制力实施之间存在矛盾,具体表现为债转股方案是否应当纳入重整计划,债权人会议表决机制是否适用于债转股方案以及强制批准制度是否适用的问题。重整程序债转股涉及多方利益博弈,其中出资人作为利益方在重整程序债转股中扮演着必不可少的角色。重整程序中的出资人包括原出资人及新投资人,对于原出资人,我国《破产法》中仅规定出资人组表决规则,且对其规定较为模糊;对于新出资人我国《破产法》并无明确规定,导致新投资人权利义务不明晰,进一步阻碍重整程序中债转股的实现。因此需对重整程序中出资人问题予以讨论。此外,我国法律并未对债转股后股东人数作出相应规定,目前在实践中主要依靠管理人采取各类办法防止股东人数超过法律规定。关于重整失败后债转股的法律后果为何,我国相关法律也未予明晰,债权人在转股失败后的法律地位依旧存在争议。债转股的实现是一个漫长的过程,重整程序中实现债转股后并不意味着债转股的完成,因此债转股后股权退出问题也是需要考量的。第五部分为我国重整程序中债转股制度的完善建议。首先,在表决程序方面,债转股方案应纳入重整计划草案之中,且重整程序中的债转股仍需采用债权人会议表决制度,但不应适用法院强制批准制度。其次,在对出资人法律规制完善方面,认为出资人会议应由全体股东共同参加并行使表决权,且采取《公司法》的单一多数表决规则更为合理,同时应明确原出资人的法律责任,并加强对重整投资的制度保障。再次,对于转股后股东人数,需通过法律条文对债转股后股东人数予以明确规定。复次,对于重整失败后转股法律后果,认为应恢复转股股东的原债权人地位。最后,对于债转股后的股权退出问题,需要尽快完善转股股权退出机制,实现债转股的良性退出。