自上世纪90年代中期以来，国有企业改革一直是我国经济改革的关键组成部分。十五届四中全会做出“对国有经济进行战略性重组以实现国有资本从一般性竞争部门向战略部门集中”的决策，以及十六大提出国有资产体制改革“分级管理、分级所有”的原则，大大加快国有经济布局和结构调整的步伐，提高了地方政府处理国有资产的积极性和主动性。各地方政府纷纷出台新的政策和措施，对商业资本以并购方式参与国有企业的并购重组予以鼓励。而在我国企业并购中，由于上市公司国有股和法人股不能公开上市交易，缺少多个买方和卖方参与竞价的公开透明的市场化价格形成机制，大都是买卖双方在对转让股权进行价值评估的基础上，通过一对一的谈判确定股权转让价格。我国有法规规定“转让股份的价格不得低于每股净资产值”，讨价还价的定价结果经常是在目标公司每股净资产的基础上上下浮动一定比例。Healy和Wahlen(1999)将盈余管理定义为企业实际控制者运用职业判断编制财务报告和通过规划交易以变更财务报告的机会主义行为，旨在误导那些以经营业绩为基础的决策行为或影响那些以会计报告数字为基础的契约后果。既然，非流通股权的转让主要以会计报告的每股净资产作为重要的定价依据，那么会不会诱发相关利益人利用会计盈余管理来操纵股权转让价格?并购方能不能“看透”目标公司的盈余管理行为?盈余管理对股权转让溢价率又有怎样的影响?本文通过研究我国上市公司1998年至2004年发生的大宗股权协议转让事件，试图回答这些问题。 通过对股权转让前盈余管理行为的检验，我们发现控股股东转让股权的公司倾向于进行利润减少型的盈余管理。仔细分析又发现，当控股股东将股权转让给关联方时更倾向于向下管理盈余。而当控股股东转让的国有股权性质发生变更时，其不仅利用会计应计利润进行盈余管理，而且还利用线下项目降低盈余。这表明我国国有股转让中的“暗箱操作”行为主要是由股权转让中的关联交易和特殊的股权结构所致。通过对股权转让溢价率的检验，我们发现控股股东转让股权的公司比其他股东转让股权的公司股权转让溢价率均值高9.58％，中值高7.38％。而当控股股东将股权转让给关联方时溢价率却偏低。当控股股东将国有股权转让给关联方且股权性质发生变更时，股权转让溢价率更偏低。盈余管理变量与股权转让溢价率显著负相关，盈余管理越低，股权转让溢价率越高。这一方面表明在股权转让讨价还价过程中，股权受让方不仅能“看透”目标公司绝对量上的盈余管理行为，而且同样能“甄别”其在相对量上的盈余管理行为；另一方面还表明相关利益人向下管理盈余不仅仅是为了降低股权转让价格，而且还有可能通过盈余管理抬高股权转让溢价率以迎合监管部门的心意，获得监管部门对股权转让的审核批准。这在某种程度上反映了我国特殊的制度特征对股权转让中盈余管理行为的影响。在对并购溢价率分类描述性统计里，我们发现国有股权转让的溢价率高于其他性质股权，股权交易成功的公司比那些交易未得到监管部门批准的公司转让溢价率也要高。可见国有资产管理部门为了防止国有资产流失，对国有股转让定价监督比较严，但却不能很好地监督公司通过盈余管理在账面价值上作的文章。 本文研究表明导致盈余管理行为发生的一个重要原因是非流通股权转让以会计每股净资产为重要定价依据，造成相关利益人利用盈余管理操纵股权转让价格的机会主义动机。因此，在国有企业改革中，建立公平合理的竞价机制，保证国有股权转让的公开、透明，是防止国有资产流失的重要途径。另外，股权转让前盈余管理行为的存在本身也说明许多公司会计信息仍被人为操纵，提高上市公司会计信息质量，增强公司透明度仍是相关监管部门面临的一项重要课题。本文发现的证据在某种程度上证实了在新型委托代理关系中大股东利用股权转让和关联交易掠夺上市公司财富进而剥削中小股东。为了解决大股东对其他中小股东的剥削和掠夺问题，在优化上市公司股权结构时，还应加强对关联交易的监管，增强对投资者的法律保护。