《上市公司证券发行管理办法》由我国证监会于2006年发布,非公开发行股票(又称“定向增发”)从此正式成为中国资本市场的一种再融资方式。自2007年《上市公司非公开发行股票实施细则》发布以来,以非公开发行股票的方式进行股权融资成为中国A股上市公司再融资的主要方式,与公开增发和配股相比,非公开发行股票对上市公司的业绩没有要求,并且发行更加便捷,因此在实务中,非公开发行股票融资方式越来越多的被中国A股上市公司所选择。从我国上市公司已经完成并披露的案例来看,上市公司非公开发行股票也暴露出一些问题。首先是控股股东在非公开发行前的股票交易行为值得关注。控股股东利用其强大的获取信息能力,能够选择合适的窗口买卖股票。控股股东高价减持股票后低价参与认购非公开发行股票的行为损害资本市场的公平性;此外,上市公司非公开发行股票过程不是单纯的融资行为,往往伴随着上市实际控制人变更、对外收购以及战略投资者引进等行为,而这些行为的规范与否直接影响上市公司价值,也对中小股东的切身利益产生重要影响。在上市公司利用非公开发行股票募集资金对外收购中,高价收购标的资产的现象屡见不鲜;在非公开发行股票限售期满,股票上市流通后,为了帮助认购股东实现高价减持股票的目的,上市公司配合股东减持的信息披露行为受到资本市场的广泛质疑。因此如何完善非公开发行股票制度,加强对违规行为的监管,提高上市公司信息披露质量,增强市场透明度,是完善我国上市公司融资制度发展需着力解决的基础工作。本文用以代理理论以及信息不对称理论为基础进行研究,通过三个典型的非公开发行股票的案例,分别研究上市公司控股股东在非公开发行期间的股票交易行为、上市公司利用非公开发行股票融资高价对外收购资产行为以及上市公司配合认购股东减持股票行为,通过对案例的研究,本文认为上市公司非公开发行监管问题的产生源于大股东对上市公司的控制力以及获取信息的天然优势。针对非公开发行暴露出的问题及原因,本文探索性的提出对策。