在现代社会中,公司成为企业的主要组织形式。上市公司作为股份有限公司的典型代表,公司的所有权和控制权相分离,董事和经理逐渐掌握了公司的控制权。随着公司制度和管理实践的发展,公司高管人员的薪酬早已超越了原先单纯的劳动报酬的概念,转变为所有者对经营者的激励,成为经营者与所有者之间的利益分配机制。现实中上市公司高管人员薪酬与其收益直接相关,往往成为攫取公司或股东利益的最主要的方式。本文通过对中国上市公司高管人员薪酬现状现有的实证研究材料进行分析,发现由于传统分配制度的惯性影响和外来公司治理经验之间的内在矛盾,导致我国上市公司高管人员薪酬充满种种矛盾的现象,各种体制的特有弊端同时出现,总结出我国上市公司高管人员薪酬问题的实质是股东与上市公司高管人员之间的利益分配失衡。尤其在薪酬的决定机制上,股东会的权能弱化现象严重。而我国的现有法律体系仅着眼于对公司为员工已付出的劳动所支付的报酬(如工资、奖金和福利等)进行必要的规制,不能为保护上市公司股东的利益提供良好的法律保障。本文从公司法追求效率的目标和法律应立足于利益平衡的理念出发,对公司法中公司高管人员薪酬制度的价值进行分析,认为其价值应在于发挥激励作用以消除高管人员的代理成本和平衡股东与公司高管人员之间的利益。在此基础上,论文提出股东是公司风险的最后承受者,也是最大的承担者,但股东在薪酬的决定过程中处于实际的弱势地位,因此在高管人员和股东二者间的利益平衡上,其标准应该倾向于保护股东的利益。法律规制不应该着眼于对于具体薪酬制度的选择,而应该与公司机关制衡相结合,立足于采用事先的制度安排和各方利益主体的权力分配,来保证高管人员和股东各自的权利义务,维持它们二者之间的利益平衡。为了强化股东会对高管人员薪酬的决定作用,论文在比较借鉴别国相关经验的基础上,提出了明确界定高管人员薪酬、强化披露、加强独立董事和薪酬委员会作用以及适度扩张股东会对高管人员薪酬的决定权等具体措施。