现行《公司法》对股份有限公司中小股东利益保护方面存在诸多制度缺失,致使中小股东利益受到损害的现象不同程度存在。造成中小股东利益受损的现象是控股股东利用其表决权的“垄断”地位控制公司及经营管理层的原因所致。中小股东作为资本市场参与者的主力军,其合法权益的保护是市场健康运行的基石,为实现公平正义的价值理念,必须保护中小股东利益受损。表决权信托是保护中小股东利益的有效方式。海外一些国家、地区关于表决权信托的法律制度已比较完备。面对公司法律制度的现代化和统一化趋势,我们必须积极引进和吸收国外公司立法的成功经验,并努力开拓适合我国国情的新的中小股东保护途径,其中表决权信托制度不失为一种切实可行,行之有效的办法。运用表决权信托,有助于法人治理结构的真正实现,保持股权结构的相对稳定。另外,表决权信托具有操作成本低,操作简便灵活,制约因素少的特点。因此,我国采用表决权信托法律制度是必要的,也是可行的。本文结合我国实际情况,对表决权信托制度提出如下立法建议:1.在《公司法》中对表决权信托列专门条款作出一般性规定;2.明确表决权信托的具体规则;3.在特别立法中加以规定,如企业并购法;4.修正现行我国《信托法》,理顺与《公司法》的关系。