企业之间的兼并和收购是资本市场上资源配置的手段。从微观角度来说,企业可以通过并购加快自己增加市场占有率的速度,还可以通过并购打破进军新领域的壁垒;宏观层面来看,企业并购可以引导市场的资本流向利率更高的地方,提高整个市场的资金利用率。判断一个企业并购是否是一个成功的并购,可以通过标的估值是否准确来衡量,但是对于企业的估值问题,历史上没有一个统一的标准,所以估值风险在目前来看是无法避免的一个风险,于是也引出了业绩承诺与补偿制度。业绩承诺与补偿制度作为并购交易定价时候调节风险的一个契约型工具,在并购活动中得到广泛运用。本文第一章为绪论,介绍了本文的研究背景以及意义,同时也分析了国内外在并购这一领域涉及到业绩承诺与补偿的研究;第二章为案例有关领域的发展情况和简单的理论介绍,主要讲了国内并购市场、企业估值定价和业绩承诺与补偿制度三个方面的内容,三者联系紧密,对其分析缺一不可;第三章为诚志股份并购惠生能源案例具体的背景介绍,主要是分析了两个交易对手方,即诚志股份和惠生能源两家公司的一些基本情况以及诚志股份选择并购惠生的内外部动因,然后为了更加清晰地介绍整个案例的交易过程,在第三章背景介绍的末尾对整个案例根据时间进程作了总结,同时也分析了整个并购完成以后诚志股份的股东变化情况以及惠生能源目前的一个业绩盈利情况;第四章对整个并购案例具体实施过程进行了详细分析,整个并购过程分为前期的配套融资和后期的资产购买。配套融资是通过非公开发行股票募集资金,资产购买是向对手方购买其99.65%股权及其60万吨/年MTO计划项目。分别对这两个步骤进行详细分析,其中在购买交易标的过程中,两种估值方法差距巨大,文章也对这两种估值进行了分析比较,然后为了调节估值过高带来的风险,双方签订了业绩承诺与补偿协议,从协议签订的背景、意义和具体内容三个方面进行了分析;第五章是案例的一个总结和启示,对于整个案例从上市公司和监管层分别提出了自己的几点建议。本文着重分析了整个案例的三个特色之处。第一,并购前期通过配套融资来募集并购所需的资金,这是整个并购能够完成的前提,因为如果资金无法募集到位,后期的并购根本不可能完成;第二,在对并购标的进行估值定价时,由于估值方法选择的不同导致的估值差异巨大,笔者对这个现象进行了深入研究,对比了两种估值方法在标的估值过程和结果的差异;第三,在估值暴涨的情况背景下,为了减小估值带来的风险,并购过程的后期,交易双方签订了业绩承诺与补偿协议。笔者对业绩承诺与补偿协议进行了深入研究,从业绩承诺与补偿协议签订的背景和必要性两方面进行分析,同时简单介绍了业绩承诺与补偿的内容,以及分析国内并购案例中业绩承诺与补偿协议运用的优缺点。之所以对三个步骤都进行了分析,是因为配套融资是前提,而估值问题是引发业绩补偿和承诺协议签订的重要原因,所以这三点环环相扣,除了重点分析业绩承诺与补偿以外,关于配套融资和估值问题的研究也必不可少。