股权激励作为一种重要的激励机制,于20世纪90年代初期引入了中国。然而,真正意义上的股权激励是从2006年开始的,以中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》为标志。从2006年1月1日到2011年底,已经有300多家企业按照股权激励相关法规的要求披露了股权激励计划草案。股权激励已经成为了高管薪酬的重要组成部分。Bebchuk在2002年提出了“管理层权力论”,该理论认为在高管权力缺少约束的弱化公司治理机制中,内部人控制加剧,使高管完全有机会和有可能利用手中的权力操纵报酬契约的设计以实现自身利益最大化。目前,我国的民营企业内部治理不完善、外部缺乏相应的制度约束,公司管理层往往拥有很大的权力,这就为他们在股权激励草案中的自利行为提供了有利条件。本文收集了2006年1月1日至2011年12月31日期间公布股权激励草案的民营上市企业的相关资料,对民营企业高管在激励草案中的自利行为和特征进行了分析,并运用了管理层权力理论对草案中的自利行为进行了解释。研究发现：(1)我国民营上市企业公布的股权激励草案在设计上存在明显的自利行为,其特征表现如下：大量的企业使用单一的会计指标作为行权条件；大部分企业使用绝对值指标作为激励条件,仅有3.09%的公司选择了横向指标；制定较低的行权标准,有32.99%的公司设定的行权条件低于公司自身前三年的历史水平；使用较短的激励有效期,45.36%的公司设定的有效期低于5年；大量的使用平价期权。(2)在管理层权力大的企业中高管们可以通过行使自身的权力制定有利于自己的股权激励草案。权力越大,草案设计的自利程度越高。在民营企业中,管理层权力是股权激励草案设计的重要因素,它可以使得股权激励本身成为代理问题的一部分。(3)民营企业的独立董事和机构投资者对激励草案中的自利行为没有显著的制约作用。(4)股权激励草案的自利程度与公司规模的大小、财务状况的好坏没有必然的联系。因此,本文建议我国应进一步加强民营企业股权激励相关法规的制定,使得民营企业能够建立一个真正有效的股权激励机制,从而保护投资者的利益。同时应进一步加强公司治理,制约高管在股权激励草案制定过程中的控制权和影响力。此外还需要完善产权市场、资本市场和职业经理市场,为股权激励创造一个良好的外部环境。本文研究的贡献在于首次系统地对我国民营企业在股权激励草案中的自利行为和特征进行了分析并从管理层权力的视角对草案设计中的自利行为进行了解释。为监管层的进一步监管和上市公司制定股权激励方案提供了参考。