作为一种估值调整协议,对赌协议已被广泛应用于国内外股权投资市场。如何科学、合理的设计对赌协议,提高对赌协议使用效果成为各界关注的焦点。本文以对赌协议在中国股权投资市场实践现状的考察结果为研究基础,选择“九鼎投资”与“易事达”的对赌协议作为典型案例进行研究。论文详细介绍了“九鼎投资”股权投资“易事达”的背景,以及对赌协议的具体条款和执行情况,并运用委托代理理论、动态和重复博弈模型、声誉模型、杜邦分析法等相关理论,深入研究了对赌协议的使用动机、条款设置、博弈原理、成本收益和风险因素等问题,最终得出以下主要研究结论:(1)对赌协议既满足了被投资方的股权融资需求,也规避了信息非对称风险,对实现股权投资的双赢具有积极作用。(2)对赌协议的核心条款是股权浮动比例条款,对赌协议整体上将围绕资本调整机制设置对赌筹码、行权条件、补偿规定和退出安排等具体内容。(3)对赌协议双方的收益非对称。通常投资方具有保底投资收益,并有望取得高额回报;被投资方则可能获得高收益或承担巨额赔偿。(4)从声誉的角度分析,具有重复博弈结构的对赌协议能更合理的安排协议内容,更有效的约束和激励被投资方行为。(5)具体应用于股权投资时,对赌协议仍存在法律风险、违约风险等风险因素,协议的设计有待进一步完善。最后,本文根据得出的研究结论,就对赌协议在股权投资中运用的关键问题提炼出了可供参照推广的、一般性的解决思路和政策建议。