上世纪40年代独立董事制度起源于美国，到60年代日益成熟并被其他国家采纳。创建独立董事制度的初衷在于防治一元制公司法人治理结构的弊端，监督管理层，抗衡大股东从而保护中小股东及公司整体利益。随着世界经济一体化进程的加剧，资本市场流动性增强，我国上市公司法人治理结构的现实问题不断暴露，因此引进独立董事制度以加强企业内部监督。独立董事制度在指导上市公司规范运作方面起到了积极作用，但我国在市场环境、相关立法、股权结构、股东性质及董事会构成等方面都有特殊性，因此独立董事制度的功能预期还没有完全实现。本文旨在立足国情，认识独立董事制度的缺陷，运用比较分析的方法论，研究美日两国有关该制度的做法，借鉴立法与实践成功经验，并在此基础上，提出几点完善我国独立董事制度的建议。　　 本文主体分为三部分，第一部分论述了我国独立董事制度在功能定位及有关独立董事职权范围、任职资格条件、选任、激励等具体配套制度方面存在的问题；第二部分研究了美日两国有关独立董事制度的立法与实践经验；第三部分针对问题，在正确认识独立董事本质属性及主要使命的前提下，提出了几点完善我国独立董事制度的建议。