2016年国务院颁布了《关于积极稳妥降低杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》(以下简称《指导意见》),标志着债转股的于十七年后重启,但与上一轮政府主导的政策性债转股不同,“市场化、法治化”赋予债转股新的内涵,市场化债转股孕育而生,并在供给侧结构性改革及降低企业杠杆率中发挥着重要作用。《指导意见》作为市场化债转股的主要法律性实施依据,其对债转股的适用企业范围、债权范围、实施方式及退出途径等内容进行了简要地规定,但由于《指导意见》政策色彩较强,具体实施细则尚不完善,就特定事宜尚未与《企业破产法》之间实现有效衔接,导致市场化债转股于企业破产重整程序中的适用存在诸多问题。本文共分为四个章节。第一章为定性部分,对债转股的法律范围界定、法律实施依据及法律性质进行了探析,得出了市场化债转股的法律范围为“增资债转股”及“存量债转股”;法律实施依据为债权转让及抵消,并兼具双重法律性质,即破产法视角下的清偿属性及公司法视角下的股权投资属性的结论。第二章着重分析了市场化债转股于企业破产重整程序适用时与《企业破产法》之间的冲突,具体体现为“债转股方案是否应受重整程序表决规则之约束”、“法院可否强制批准含有转股方案的重整计划草案”及“债转股方案是否因重整计划执行失败而回转”,并通过法律解释的方式,对上述冲突进行了解释;第三章分析了破产重整程序中债转股的退出困境及应对方式,通过约定并参照适用法定减资程序,构建回购资金来源制度,化解约定股权回购与资本原则之间的冲突,保障债转股的退出;第四章则是对破产重整程序中债转股的适用提出了其他三项建议,其一,识别转股交易模式,避免“明股实债”模式债转股;其二,参考借鉴债务重组中“银行下属机构加有限合伙”的转股模式;其三,差异化设计转股类型,积极探索债转优先股的适用。通过上述四章的探讨,明确市场化债转股的法律定性、解释其与《企业破产法》之间的冲突与矛盾、疏通市场化债转股的退出困境,将进一步规范破产重整程序中债转股的适用,协助债务人企业化解债务危机,获得重整成功。