为了能够应对各种外来的敌意收购,目前上市公司纷纷“祭出了”各种反收购措施。然而最简单也是操作性最强的是预先将反收购条款置入公司章程之中。反收购条款主要是通过对收购方设置种种阻碍,以延缓收购方入主目标公司的董事会;降低目标公司的收购价值使得收购方放弃收购;通过加大收购方的收购成本,从而增加收购方收购的难度等方式。通过不同的方式,最终达到反收购的效果。虽然在我国控制权市场越来越繁荣,但是,我国上市公司的反收购经验仍旧不够成熟,立法上也缺乏相关规制。因此在实践中,虽然上市公司都采取的反收购措施普遍都不太规范,在采取措施的时候,只关注到了自身的利益,可能存在违背公司法最基本的原则,甚至部分上市公司的管理层为了达到反收购效果,而忽视了反收购措施可能会损害公司以及公司股东的利益。第一部分为导言,主要介绍了反收购以及反收购条款的背景以及概念并且针对21家上市公司修改的反收购条款进行了完整的梳理和列举。由于控制权市场存在着收购,其作为上市公司外部治理的有效措施被许多公司用于敌意收购。而反收购恰巧能够有效阻止敌意收购的发生,公司可以通过设置反收购条款有力的维护公司以及投资者的利益。第二部分主要从反收购与章程的角度切入,在研究反收购条款之前,必须先认识到章程自治的界限。虽然如果公司章程缺乏个性化条款,会导致章程形同虚设,不能起到很好地规范公司行为以及权利救济等章程最基本的作用和功能。但是如果上市公司为了达到自己的目的而随意创制章程条款,并且超出了章程自治的界限,那么这类条款也会因为违背法律、损害公司以及股东利益而无效,同样无法发挥其应有的作用。因此,我们在研究反收购条款前,需要对章程的自治界限有所了解。第三部分是本文的主体部分,即是对21家上市公司的章程对于反收购条款的设计进行研究。对于从本文第一部分归纳整理的,目标公司通常采用的反收购条款类型进行了介绍并对利用第二部分章程的属性进行了合法性、正当性分析。首先详细列举了实践中上市公司为抵御敌意收购,在公司章程中置入的反收购条款具体内容,再从监管部门对于章程修订案的问询函着手,分析监管部门的监管思路和关注点,最后综合对上市公司反收购条款进行合法性以及正当性分析。第四部分则是笔者通过前述三部分的内容,归纳整理出章程反收购条款的判断标准体系。提出了反收购条款的主要考量标准,即控股股东、董事信义义务原则、股东平等、股东保护原则、社会公共利益原则以及与公司法基本理论相契合原则。上市公司章程自治空间正在逐渐扩大,越来越多的公司趋向于多元化、个性化的设计章程以达到更好的公司内部治理的要求。因此,在面对敌意收购时候,通过本文前三部分的分析,构建一个判断标准体系,以促使上市公司更好的规范自己的章程反收购条款,达到更好的公司治理的效果。