近年来,我国上市公司并购重组活动日益频繁且高溢价并购现象屡见不鲜,尤其是互联网行业更是上市公司高溢价并购的主场。高溢价并购活动最直接的经济后果便是给并购企业积累高额商誉,而不合理的高溢价并购引起的不良商誉容易导致企业发生商誉减值风险,为上市公司并购后的长期发展埋下隐患。2018年资本市场上爆发地商誉减值浪潮的根源,便是上市公司不合理的高溢价并购活动,其中互联网行业中首家A股游戏类上市公司——大连天神娱乐有限公司（以下称“天神娱乐”）,2018年计提了40.8亿元的商誉减值,导致其当年发生71亿元的巨额亏损,股价也急剧下滑。该事件在资本市场上引发热议,上市公司、投资者和相关监管机构纷纷注意到高商誉减值背后的高溢价并购风险,以及导致上市公司发起高溢价并购活动的原因。因此,研究并购浪潮下上市公司在并购交易中支付高溢价的成因,对于投资者和监管机构等利益相关者而言意义重大。本文在高溢价并购相关理论的基础上,结合国内外有关并购溢价影响因素的文献研究成果,以互联网行业中最具代表性的游戏公司——天神娱乐为案例公司,运用案例研究法分析天神娱乐高溢价并购Avazu Inc.（以下称“Avazu”）与上海麦橙网络科技有限公司（以下称“上海麦橙”）的交易中,支付超高溢价的成因。通过对案例公司并购溢价形成机理的研究发现,上市公司在并购交易中支付超高溢价的成因包括如下:一是并购双方所处行业环境影响高溢价并购,当并购企业因自身经营困境而急于通过并购重组交易获取并购后的协同效应时,为了成功并购标的企业而愿意支付高溢价;二是在并购定价环节中起决定作用的管理者和大股东,他们会直接影响支付溢价的程度,其中过度自信的管理者往往容易高估自身投资经营能力和标的企业的预期收益,故而愿意支付较高溢价。而大股东在公司治理机制缺失的条件下,往往利用自身对上市公司的控制权主导高溢价并购活动,并通过关联交易、股份减持套现和质押套现的方式进行利益输送,为自己谋取私利,故而大股东自利动机会导致高溢价并购;三是在并购定价环节中所使用的评估方法,由于轻资产型标的企业的价值评估方法多采用收益法,且收益法的评估增值率较高,因此收益法评估也间接影响了高溢价并购。最后,基于对天神娱乐高溢价并购的成因分析,本文提出了一些防范并购活动中出现不合理高溢价的建议,供投资者和相关监管机构参考。本文具体提出以下建议:一是相关部门应加强对高溢价并购的监管;二是应该提高中介机构在并购重组案件中的责任,强化中介机构风险意识;三是加强对管理者过度自信现象的管理;四是充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。