并购是资本市场上一个永恒的主题,是企业扩大规模、不断发展的强有力手段,有助于企业获得良好的市场竞争力。随着全球化经济和高新技术的蓬勃发展,并购活动日趋频繁,跨境并购的数量和规模屡创新高,频繁的并购活动使得并购交易越发复杂多样,尤其是跨境并购中严重的信息不对称、税收差异和文化迥异等问题加大了并购的估值难度,增加了并购溢价支付风险。西方国家引入的“Earn-out”条款,即盈利能力支付计划,是削弱并购风险的一种估值调整机制,能有效解决并购分歧和管控并购溢价,达到保护并购双方利益的效果。盈利能力支付计划基于被并企业的业绩承诺实现情况不断动态调整估值结果,巧妙地运用或有延期支付思想来搁置分歧从而获得较为合理的支付对价,在并购活动中发挥了重要作用。然而,一旦被并企业不能实现业绩承诺,就会损失一部分甚至全部的或有对价,致使对赌失败。在实务中,每年都会有许多因为承诺业绩过高、支付设置不当等因素导致并购失败的案例。因此有必要对盈利能力支付计划的价值进行分析,对其加以合理运用。本文采用文献研究、理论分析及案例研究的方法,就定性和定量两方面对盈利能力支付计划的价值进行研究。首先,由于在并购重组中,并购双方常常忽略盈利能力支付计划本身的价值,因此本文将盈利能力支付计划看作一项期权安排,通过识别和分析其条款中隐含的期权性质,结合实物期权理论建立相应的期权模型,提出了对于盈利能力支付计划的定价思路。同时,选取数知科技并购BBHI这一具体案例中盈利能力支付计划的条款进行具体分析,建立了多头看涨期权和空头看涨期权的期权组合,引入修正后适用于实物期权定价的B-S模型对该期权组合的价值进行量化分析,得出盈利能力支付计划具有不可忽视的价值,能为并购定价提供决策依据的结论。其次,因为盈利能力支付计划的条款设定可能影响到并购投资决策,所以本文对案例中的期权组合模型中的行权价格、标的资产的期望增长率和波动率进行了敏感性分析,得出了合理的参数取值区间。同时,根据盈利能力支付计划中几种常见的支付模式和并购模式建立了相应的期权模型,为并购交易前的盈利能力支付计划的条款设定和量化分析提供了参考。从而得出结论:在并购交易中,充分挖掘盈利能力支付计划中的期权价值,有助于其条款的合理设计,能够降低主并企业的溢价风险,促进并购交易的成功。本文的主要贡献有以下三点:第一,将盈利能力支付计划与实物期权理论及定价模型相结合,基于数知科技并购BBHI的具体案例建立了对应的期权模型,并量化分析了盈利能力支付计划的潜在期权价值,为并购定价的决策提供了新的思路。第二,针对数知科技并购BBHI这一案例运用敏感性分析求出了不同标的资产波动率、不同期望增长率和不同承诺价格下的盈利能力支付计划的价值,为其条款设定带来了借鉴意义。第三,本文就盈利能力支付计划中几种常见的支付模式和并购模式建立了相应的期权模型,为盈利能力支付计划的量化分析提供了参考。