近年来,我国上市公司并购的数量和规模均屡创新高。根据我国监管政策要求,被并购方需对未来经营业绩进行承诺并签订对赌协议。然而,从实际情况看,对赌协议到期兑现情况却不容乐观。上市公司疯狂并购带来的“后遗症”也逐渐显现,对赌失败、商誉减值、业绩“暴雷”等一系列问题接踵而至,造成股东价值的严重毁损。我国企业内部控制相关规范已颁布十余年,内部控制作为风险管理的有效机制,理应在企业并购中发挥效用。但我国部分企业,特别是欠发达地区企业,内部控制设计或执行仍存在不同程度的缺陷。本文选择位于祖国西部欠发达地区的上市公司——天山生物作为案例研究主体,对其因并购大象广告导致商誉减值、业绩“暴雷”这一典型案例展开研究。天山生物作为一家传统行业企业,面临主业盈利能力困境,并购新型服务业企业大象广告却以失败告终的案例,不仅代表了上市公司面临退市风险的“背水一战”,更是传统行业谋求产业转型升级的例证,具有一定的典型性和警示作用。本文主要采用案例研究法,综合运用文献研究法、事件研究法、归纳整理与逻辑演绎等研究方法,基于对理论和相关文献的理解运用,梳理企业并购相关内部控制关键点,进而通过半结构化访谈开展实地调研,通过分析天山生物并购动因及实现情况、市场反应及价值表现,识别该公司在并购过程中内部控制制度设计和实际执行两个层面存在的缺陷,进而提出相应的改进建议。分析发现,天山生物并购相关内部控制的设计缺陷表现为:一是并购工作的组织领导机制不健全;二是对业绩承诺及交易对价的评估机制不完善;三是未组建董事会对新购入主体形成制约。内部控制执行缺陷表现为:一是对标的的前期核查谨慎性不足;二是未审慎评估新出现的风险;三是对中介机构尽调工作的控制不足;四是未根据情况的变化及时调整方案。这些缺陷致使内部控制无法在并购中有效防范和控制风险,导致并购目的无法实现,市场反应极差,企业价值毁损严重。本文建议:对企业而言,一是要完善并购工作组织领导机制,成立并购工作专案小组;二是要做深做实并购标的考察工作,严格把控企业并购风险;三是要及时有效完成并购接管整合,确保企业权力顺利更迭。惟此方能避免类似问题的再次发生,使企业能够在纷繁复杂、优胜劣汰的市场竞争中占据一席之地。对监管而言,一方面需要强化对新三板公司的监督,加强其内控体系建设;另一方面,需要强化对业绩承诺的监管,减少“三高”问题的出现。从而完善我国社会主义市场经济体制,推进国家治理体系和治理能力现代化。