为融入股东代表诉讼制度的全球化浪潮,在2005年公司法的修订中,我国以立法的形式引入该制度,将其作为公司治理中的故障保险机制。但在市场环境日益冗杂的当下,涌现了集团公司、母子公司等特殊的组织形式,对建立在单一制基础上的股东代表诉讼提出了挑战。诸如美日等国,为弥补现有制度的短板,适时提出了建立双重股东代表诉讼制度。面对一个全新的制度,首要的任务即对其正当性、必要性进行回应,其次才是技术层面的如何构建的问题。首先,基于公司组织样态的多元化及母公司大小股东间利益冲突的现实,引入了该制度的缘起。将该制度与类似的制度进行比较,得出该制度同样具有补偿与威慑的双重功能,也即从实用的角度寻求该制度存在的合理性。接着对既存的关于该制度的肯定说与否定说逐一分析与批驳,单一的理论不足以阐明该制度的正当性,但是结合实体上的最终损害理论与程序上的诉讼担当理论,能充分揭示该制度的正当性。其次,从立法探索与司法实践的分析入手,对该制度建立的必要性进行解释,正是由于立法的空白,使得裁判时无明确的依据得以援引,由于不同法官在裁判时主观性的考量不同,出现了同案不同判的现象,但无论支持的判决还是否认的判决,都存在疏漏之处,通过对公司法第151条扩大解释肯定双重诉讼的做法有造法的嫌疑,直接以于法无据驳回起诉则过于刻板,这都说明需要建立合适的双重诉讼制度。域外经验的总结及启示为我国本土化的制度设计奠定基础。最后,本文的落脚点在于该制度的建设,整体架构由前提要件、主体要件及程序要件三个部分组成。关于前提要件,主要对母子公司的关系及利益受损情况进行限定,本文认为母子公司间应当充分控股,并且子公司受损的情况需要传导至母公司。主体要件包括请求主体与责任主体,关于请求主体,对持股比例无需进行特殊的规定,在持股期限上,采用时间段标准进行规制,但在股份交换和股份转移情况下,淡化持股期限的要求。关于责任主体,本文认为应限制在子公司高管及对公司决策产生影响的第三人。关于前置程序,应采用向子公司提出请求并告知母公司的方式,并且在“请求徒劳”与“情况紧急”的情况下免除前置程序的适用。