十八届三中全会我国明确提出“积极发展混合所有制经济”,近年国企混改及股权多元化逐渐成为改革的主要方向和突破口,国内掀起了国有企业并购民营企业、民营资本入股国有企业的热潮。特别是充分竞争领域内的国有企业凭借政府支持、资本实力和政策优势,通过资本运作手段,兼并收购在目标产业链上具有显著优势的民营企业,实现快速切入战略产业或新兴领域,并占领市场,大大激发了国有经济发展动力和活力,实现国有资本产业布局优化和推动国有企业的快速转型升级,为社会经济产生巨大积极作用。估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism,VAM）在我国俗称“对赌协议”,是交易双方在签订投资协议时对未来的不确定状况的一种约定,具有显著的投机性,其实质为期权的一种形式。在我国国有企业并购民营企业的实践中,签订对赌协议的案例逐渐发生;由于管理、财务、文化等多方面的差异,以及并购工作实施过程中信息不对称、不确定事项,导致国有企业并购民营企业孕含着巨大风险。本文以国有企业C公司并购民营企业S公司的对赌案例作为研究对象,从交易双方的基本情况及行业情况入手,从并购动机、对赌动因、交易方案及对赌协议的设计、业绩对赌结果等方面对整个并购对赌情况进行分析,站在C公司视角,识别出案例中存在的并购对赌风险因素,包括对赌协议签订前的并购决策、尽职调查、未通过行政审批等风险;对赌协议签订中的企业估值、对赌业绩目标设置过高等风险;对赌协议签订后存在财务舞弊、管理整合、商誉减值、业绩对赌协议执行、小股东股权回购等风险,这些风险均可导致国有资产的流失。最后对C公司对赌成功的经验进行了总结,针对协议设计和风险控制中的不足风险条款,提出了完善措施和建议,包括业绩承诺指标修正、设计多样化标准、管理整合约定、设计重复博弈和股权支付模式、增加对赌期后考察期、制订对赌风险预案等措施。最后综合形成国有企业并购民营企业对赌协议签订的经验模式,有利于防范国有资产流失、推进混合所有制经济的快速发展。